一、收购标的1、收购香港华三51%股权交易中，交易对方为开曼华三，其实际控制人为惠普公司。2、收购紫光数码44%股权交易中，交易对方为持有紫光数码18%股权的澄实佳业和持有紫光数码26%股权的高铁新城。根据国有资产转让的相关规定，高铁新城转让其持有的紫光数码股权需履行国有产权挂牌交易手续。截至本预案出具日，高铁新城持有的紫光数码 26%股权的挂牌交易尚未进行。3、收购紫光软件49%股权交易中，交易对方为持有紫光软件28%股权的无锡弘威、持有紫光软件 21%股权的无锡腾跃。二、收购标的基本情况1、香港华三是一家在香港注册的公司，其主要经营实体为注册在中国大陆的杭州华三。。杭州华三是一家国内领先的 IT 基础架构整体解决方案提供商。根据公司与开曼华三签订的附条件交割的 《股权购买协议》，香港华三将通过设立全资子公司 H3C ES&S，承接惠普公司在中国大陆地区的服务器及存储设备销售业务、技术服务业务和收购天津惠普 100%股权，并由香港华三收购昆海软件 100%股权。香港华三完成上述业务整合为协议约定的交割条件之一。上述整合完成后，香港华三业务将包括三大部分：（1）路由器、交换机等网络设备的研发、生产与销售；（2）服务器、存储设备等硬件产品的销售；（3）技术服务业务，包括技术支持业务与技术咨询业务。2、紫光数码属于 IT 产品分销商。 IT 分销主要是指依托分销商强大的现金流、 物流、渠道体系，把上游厂商的产品输送到下游的终端用户市场上。000938此前已经持有紫光数码56%的股权，本次收购剩余的44%的股权。3、紫光软件提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品，行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案、教育信息化解决方案及网络视频监控系统行业解决方案等，自主研发的软件产品主要有紫光 EMS 系统、紫光电子档案、企业及开发中间件 EPOD 及电网多维分析软件等。000938此前已经持有紫光数码51%的股权，本次收购剩余的49%的股权。三、定价原则本次非公开发行股票价格为 26.51 元/股，不超过 848,736,322 股，总计225亿元。1、收购香港华三 51%股权 1,885,091.622、收购紫光数码 44%股权 46,489.893、收购紫光软件 49%股权 35,000.004、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心 150,000.005、补充公司流动资金及偿还银行借款 133,418.49合计 2,250,000.00四、发行后的实际控制人本次非公开发行股票数量为不超过848,736,322 股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即为人民币 26.51 元/股，募集资金总额不超过 2,250,000 万元，发行完成后公司总股本为 1,054,816,322 股。按照本次非公开发行股票数量上限 848,736,322 股计算，本次非公开发行后，清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司股份比例增加至 64.66%，仍然为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。五、盈利预测1、根据中兴华会计师事务所审阅后的备考2013年、2014年财务报表，合并后的000938归属于上市公司股东的净利润分别为28.18亿元、28.75亿元，每股收益分别为2.67元、2.73元。值得注意的是：本次收购完成后，香港华三通过惠普公司或其关联方进行网络设备的海外销售时，产品销售价格将大幅下降，即香港华三将向惠普公司或其关联公司分享因使用其销售渠道及客户关系而产生的收益，而备考合并营业成本及其他费用没有大幅下降。基于此，香港华三备考合并的盈利状况较产品定价策略变化前出现大幅下降。2、根据评估结果所依据的香港华三管理层2015 年-2017 年的盈利预测数据， 香港华三的净利润约为 15.06 亿元、20.12 亿元、27.89亿元；并入的 EG 业务的净利润约为 3.43 亿元、4.05 亿元、5.23 亿元；业务整合后的香港华三净利润约为 18.495亿元、24.17 亿元、33.12亿元，年均复合增长率约为 33.84%。3、使用收益法对紫光数码进行盈利预测，预计2015年-2019年紫光数码净利润分别为11,602.07万元、13,769.82万元、16,193.53万元、18,743.27万元、 21,086.18万元。4、使用收益法对紫光软件进行盈利预测，预计2015年-2019年紫光软件净利润分别为4,073.96万元、6,003.96万元、8,029.29万元、9,273.70万元、 10,078.08万元。由此可以测算，收购后000938在2015-2019年净利润分别为200,602.37万元、261,308.10万元、355,404.81万元、478,667.71万元、534,732.40万元，对应的每股收益分别为1.9元、2.48元、3.37元、4.54元、5.07元。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。