紫光股份:中德证券有限责任公司关于公司非公开发行股票之补充专项核查意见

焦吟畜

(发表于: 紫光股份股吧更新时间: )

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公告日期：2016-03-09

中德证券有限责任公司关于紫光股份有限公司非公开发行股票之补充专项核查意见中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“中德证券”）作为紫光股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光股份”）非公开发行A股股票项目（以下简称“该项目”）的保荐机构，在该项目执行过程中，根据中国证监会的相关要求，现就相关事项出具本补充专项核查意见。无特别说明，本补充专项核查意见所用之简称与《紫光股份有限公司、中德证券有限责任公司关于之反馈意见回复》中之简称具有相同含义。一、清华控股控制企业（紫光集团）在定价基准日前六个月内存在减持行为，其控制的关联企业林芝清创、紫光通信、同方计算机，以及一致行动人健坤爱清参与本次非公开发行认购，是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定1、保荐机构核查过程针对上述事项，保荐机构核查了由清华控股出具并经清华大学确认的《关于紫光集团有限公司与启迪控股股份有限公司生产经营决策权的说明》，确认上述减持属于紫光集团日常经营决策的范围；核查清华控股对紫光集团及启迪控股总裁（总经理）的授权文件，了解紫光集团及启迪控股总裁（总经理）分别对两家公司生产经营决策的权限；核查清华控股对紫光集团总裁对外投资以及处置的授权范围；核查紫光集团自2005年以来，历年年末持有紫光股份股票的情况；核查紫光股份及紫光集团董监高的变动情况等。2、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为：（1）清华控股给予了紫光集团以及启迪控股管理层充分授权，由管理层对生产经营及在相关授权范围内对外投资、投资处置进行决策，紫光集团与启迪控股分别由赵伟国先生以及王济武先生在授权范围内进行经营与投资决策，二者互相独立。同时，紫光集团与启迪控股不存在互相持股以及高级管理人员交叉任职的情形。因此，在清华控股对紫光集团及启迪控股的生产经营以及投资决策授权范围内（含紫光集团上述两次减持事项），紫光集团与启迪控股不构成一致行动关系。（2）减持时，紫光集团非紫光股份持股5%以上的股东，且紫光集团及赵伟国先生对紫光股份无重大影响。（3）紫光集团历史上存在多次减持紫光股份股票的行为，其目的为满足紫光集团资金需求，2014年12月4日、12月18日的两次减持符合紫光集团经营惯例。（4）紫光集团减持行为非发生在非公开发行内幕交易敏感信息形成期间，不存在利用内幕消息进行交易的情形。（5）本次非公开发行定价基准日前1年内，紫光股份股票价格基本稳定，不存在相关方通过减持股票操纵紫光股份股价的情形。（6）2015年7月-9月，紫光集团等积极增持、维护公司股价，并做出相关承诺，切实保护公司及股东利益。因此，紫光集团在本次非公开发行定价基准日前六个月内减持后、清华控股控制企业及紫光股份董事长赵伟国先生控制企业参与本次非公开发行认购，不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形，符合《管理办法》第三十九第（七）项的规定，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。二、如何证明紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取得清华控股的同意1、保荐机构核查过程针对紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取得清华控股的同意事宜，保荐机构核查了由清华控股出具并经清华大学确认的《关于紫光集团有限公司与启迪控股股份有限公司生产经营决策权的说明》，确认上述减持属于紫光集团日常经营决策的范围；核查清华控股对紫光集团以及启迪控股总裁（总经理）的授权文件，了解紫光集团及启迪控股总裁（总经理）分别对两家公司生产经营决策的权限；核查清华控股对紫光集团总裁对外投资以及处置的授权范围等。2、保荐机构核查结论经核查，保荐机构认为，通过查阅清华控股出具并经清华大学确认的说明文件以及清华控股对紫光集团授权文件，清华控股给予了紫光集团充分的投资及处置决策权，紫光集团的减持属于紫光集团日常经营决策的范围，无需取得清华控股的同意。三、紫光股份实际控制权是否稳定，相关的信息披露是否真实、准确、完整1、保荐机构核查过程针对紫光股份历史上控制权是否稳定以及相关信息披露是否真实、准确、完整事宜，保荐机构核查了紫光股份历年对实际控制人以及历年年末前十大股东的信息披露情况；核查了紫光股份历次重大事项（包括增资、重组等）中，清华控股、清华大学以及教育部（或财政部）……[点击查看原文][查看历史公告]

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冉祥冒

快了吧

2016-03-08 19:27:46
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孟户昱

紫光集团减持确实是为了打压股价，确保增发价在低位。

2016-03-08 19:43:07
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祁可姓

看看紫光当时的走势图，每次股价向上突破时，紫光集团恰好来减持，每一次减持百分之一，难道就这么巧合吗？

2016-03-08 19:46:52
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滑巳尾

第四条，证监会问得也太不认真吧

2016-03-08 19:55:32
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强晟坦

司马昭之心路人皆知，而且屡教不改，上次尝到甜头，这次又来。

2016-03-08 20:03:11
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仰健

自己查自已，有事也是没事！

2016-03-08 20:16:08
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宿炭保

为什么紫光增发这么难,其它股票一就是被否,一就是快速通过,无耐

2016-03-08 20:21:40
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巴崧长

时间都是配合新公司成立的时机的，过早了不好

2016-03-08 20:31:40
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倪彩

12.8号，减完，就涨到150了

2016-03-08 20:44:57
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匡拉

买了这个烂股,天天看着都不升,现急钱用,卖开又怕失去机会,心真烦

2016-03-08 21:28:55
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居移奈

中德太他奶奶的差劲.没实力没品牌没能力.紫光最大的败笔就是选择了中德.如果是中信.招商.光大早就过了.

2016-03-08 21:38:36
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童奴

这东西搞了这么久。。。。。你拖这么久。。。。。。。是不是操纵呀！

2016-03-08 22:12:17
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巫丈估

中德看来属于水平较差的保荐机构，总是有不足之处被人钻空子。太SB了

2016-03-08 22:28:01
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夏炷丸

中德是什么中介机构？

2016-03-08 22:30:34
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张圊

是不是快了什么个意思等到花儿也谢了

2016-03-08 22:40:23
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慕庶壶

无耻的公司

2016-03-09 09:28:06
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莘悉此

讲假话的，伤害我们是要枪毙的。傻子都晓得紫光集团不断的减持，就是为了压低股价，保证清华控股、紫光集团增发。为了保护中小投资者的利益，建议调整增发价。

2016-03-09 10:33:31
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韶艾

问啥问题，直接要求改成标准答案不就解决了吗？

2016-03-09 10:46:38
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李累桑

我们中小投资者愿意让大股东以比我们低得多的价格买优质公司注入，我们愿意他们26买进，三年后100元卖给我。请小编转发审核委员会。

2016-03-09 12:04:08
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郝朱纾

请尊重股东的投票意见痛快批了！

2016-03-09 12:05:08
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