公告日期：2016-07-02

安信证券股份有限公司关于银泰资源股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见银泰资源股份有限公司（简称“银泰资源”或“上市公司”或“公司”）因筹划重大事项，上市公司股票（股票简称：银泰资源，股票代码：000975）自2016年4月19日开市起停牌。2016年5月3日，公司确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项（简称“本次重组”或“本次交易”），公司股票自2016年5月4日开市起继续停牌。安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为银泰资源本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，对银泰资源延期复牌事项进行了核查，相关核查意见如下：一、本次筹划重大资产重组的基本情况银泰资源拟收购黄金采选类资产，包括SinoGoldTenya(HK)Limited100%股权、TJSLimited100%股权、SinoGoldBMZLimited100%股权（简称“目标资产”）。本次交易初步确定分两步实施，具体如下：第一步，上海盛蔚矿业投资有限公司（简称“盛蔚矿业”）以现金方式收购SinoGoldMiningPtyLimited和CDHFortuneIILimited持有的目标资产。第二步，盛蔚矿业完成对目标资产收购后，银泰资源以发行股份购买资产的方式向盛蔚矿业除上市公司外的其他股东购买其持有的盛蔚矿业全部股权，实现对目标资产的最终收购。2016年5月12日，银泰资源与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）签订了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》，增资款项主要用于目标资产收购，同时银泰资源拟向盛蔚矿业提供财务资助用于目标资产收购。2016年5月16日，盛蔚矿业、银泰资源与SinoGoldMiningPtyLimited及EldoradoGoldCorporation签订了《股份购买协议》，盛蔚矿业作为买方拟收购SinoGoldMiningPtyLimited持有的SinoGoldTenya(HK)Limited78.95%股权、TJSLimited100%股权、SinoGoldBMZLimited100%股权。2016年6月9日，盛蔚矿业与CDHFortuneIILimited签署《股份购买协议》，盛蔚矿业拟收购CDHFortuneIILimited持有的SinoGoldTenya(HK)Limited21.05%股权。截至本核查意见出具日，盛蔚矿业已与相关方签订了目标资产的股份购买协议。本次交易涉及境外收购，盛蔚矿业收购目标资产需要国家发展和改革委员会、商务主管部门、外汇管理部门的批准或备案。目前，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理相关申请文件，审批或备案程序正在进行之中。按目前初步确定的交易方案，本次重组的交易对方为盛蔚矿业的股东沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）。由于沈国军为上市公司实际控制人，王水、程少良为持有银泰资源5%以上股份的股东，本次重组构成关联交易。中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对原募集配套资金相关规定进行了修订，上市公司需要根据新的规定对交易方案进行重新论证，本次重组最终的交易方案及交易对方存在调整的可能。二、上市公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因在停牌期间，银泰资源聘请安信证券担任本次重组的独立财务顾问，同时还聘请了安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市康达律师事务所、中和资产评估有限公司、北京经纬资产评估有限责任公司分别担任本次重组的审计、法律、评估机构。目前独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构正在积极开展各项工作，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。本次重组涉及主体较多且属于境外收购，盛蔚矿业现金收购目标资产尚需国家发展和改革委员会、商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的审批或备案，程序复杂。截至目前，上市公司正积极推进本次重大资产重组事项，中介机构正对本次资产重组涉及的标的资产开展相关工作。因该事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免上市公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，经上市公司申请，公司股票继续停牌。三、下一步工作安排及预计复牌时间根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》的要求，银泰资源拟向深圳证券交易所申请公司股票自2……[点击查看原文][查看历史公告]

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