公告日期：2016-06-21

黄山金马股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[160878]号之反馈意见答复独立财务顾问签署日期：二〇一六年六月中国证券监督管理委员会：黄山金马股份有限公司（以下简称“金马股份”、“上市公司”、“本公司”）收到贵会于2016年5月20日下发的中国证券监督管理委员会[160878]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。除特别说明，本反馈回复所述的词语或简称与《黄山金马股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中所定义的词语或简称具有相同的涵义。目 录问题一：申请材料显示，1）众泰汽车控股股东、实际控制人金浙勇为上市公司实际控制人应建仁姐姐的儿子，二者存在亲属关系。2）金浙勇与铁牛集团存在共同持有众泰控股股份的情况。请你公司：1）根据《上市公司收购管理办法》第八十三条等相关规定，补充披露金浙勇与应建仁、金浙勇与铁牛集团及其控制的关联方是否构成一致行动、是否存在关联关系。2）根据《上市公司重大资产重组办法》第十三条、《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》中首次累计原则相关规定，补充披露本次交易是否构成借壳上市。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................................................9问题二：申请材料显示，众泰控股系众泰制造与众泰新能源原控股股东。众泰控股成立于2003年9月。请你公司补充披露：1）众泰控股设立时的出资情况、历史沿革、历次股权转让情况。2）众泰控股自设立时的实际控制人、控制权结构图及变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..........................31问题三：申请材料显示，众泰汽车成立于2015年11月，2015年12月，众泰控股将其持有的众泰制造100%股权、众泰新能源100%股权分别以80亿元、30亿元转让给众泰汽车。请你公司补充披露：1）交易方案进行上述安排的原因。2）众泰汽车受让众泰制造、众泰新能源股权的价款是否已支付完毕。3）以列表形式补充披露众泰控股保留和剥离的资产、负债、收入、利润的金额及比例。4）本次注入众泰汽车的资产业务选择具体标准，注入资产业务是否完整，是否存在依赖众泰控股的情形。5）众泰控股业务是否存在依赖剥离资产业务的情形及后续发展规划。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。..............43问题四：申请材料显示，本次交易拟采用锁价方式向铁牛集团、清控华科等锁价发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过100亿元，主要用于支付本次交易现金对价、新能源汽车电机及控制器建设等项目。本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件。请你公司：1）结合上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性，2）补充披露本次交易中发行股份及支付现金购买资产的实施与铁牛集团认购募集配套资金不低于450,000万元互为前提条件是否符合我会相关规定。3）以锁价的方式发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，是否存在损害中小股东权益的行为。4）结合众泰汽车现有生产能力、核心竞争力、募投项目行业竞争状况进入壁垒等，补充披露新能源汽车电机及控制器建设项目、新能源汽车动力电池及控制系统建设项目和新能源汽车开发项目的具体计划及可行性。5）若出现配套募集资金达到45亿元但不足100亿元情形，补充披露募集资金的使用计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..............55问题五：申请材料显示，众泰汽车净资产评估分别采用资产基础法和收益法，评估值分别为40.57亿元，116.01亿元，收益法评估值较归属于母公司净资产账面价值增值94.06亿元……[点击查看原文][查看历史公告]

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