公告日期：2017-06-15

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对深圳证券交易所《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见独立财务顾问二〇一七年六月声明与承诺摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。深圳证券交易所于2017年6月8日下发许可类重组问询函[2017]第12号《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对深圳证券交易所关于银亿房地产股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。本独立财务顾问依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问专项核查意见；2、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。除上述声明外，摩根士丹利华鑫证券、天风证券关于本次重组报告书的独立财务顾问核查意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。（一）关于交易方案1、报告书显示，本次交易系公司控股股东银亿集团从前次交易对手手中买入最终标的资产比利时邦奇后又出让给上市公司的过桥收购。2015年11月26日，银亿集团及其他潜在购买方收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2015年11月30日，银亿集团向前次交易卖方递交了非约束性报价。2016年1月15日，银亿集团向前次交易卖方提交了最终的约束性报价。2016年3月6日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署相关协议，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。2016年7月15日，各方签署替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。2016年8月，各方最终确认交易对价为948,236,228.70欧元，由东方亿圣和香港亿圣分次完成支付。前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。在“前次交易定价依据”一节，公司又称该交易价格（948,236,228.70欧元）主要参考欧洲并购市场交易惯例、对价支付方式并依据比利时邦奇2016年经营预测数据等，经前次交易各方商业谈判后确定……[点击查看原文][查看历史公告]

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