一、发帖缘起近期本人主导的一项始于3年前的非上市公司重组（净资产20多亿元的中型项目）进入收尾阶段，经过连续15天（至少有10天每天工作时间将近或超过18小时）不间断的艰苦谈判，终于在昨天下午完成所有协议的签订及工商变更手续。趁着难得的清闲与放松，来到中银绒业股吧。一番帖子看完，发现论坛已经发生了翻天覆地的变化，有票与无票（包含象征性持股几百股）吵个不歇，有票的内部也在吵个不停，还动不动就给不同意见人士扣个“托儿”的帽子。坦率的说，目前的股吧氛围已经不适合发帖子，特别是像本人这样非中银绒业知情人士，仅凭个人专业知识进行分析，一个不慎，就会被人扣上沉甸甸的“托儿”帽子或招来骂名。由于本人前期发过几个帖子，部分网友比较认同，一直在股吧或通过QQ等渠道，期望我就中银绒业重组现状再说几句。哎，就尽力说几句吧，权当扯淡，对错与否，一笑了之吧！二、置出预案1、拟出售股权类资产，公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司出售。2、拟出售非股权类资产，资产及相关负债将由公司以增资或资产划转的方式注入宁夏中银绒业纺织品有限公司、宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司以及宁夏中银绒业公共事业管理有限公司，并最终以向中绒集团转让宁夏纺织品公司、服饰公司及公共管理公司各自100%股权的形式实现交割。3、对于中银绒业在拟出售资产上设置的抵押、质押等担保，交易双方应与相关 债权人沟通，确保在本次交易交割前解除该等担保。中绒集团承诺，如相关债权人要求，中绒集团将自愿提供替代担保或清偿该等债务，以解除中银绒业在拟出售资产上设置的担保。4、若截至交割日，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意， 则自交割日起，如中银绒业因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的， 中银绒业应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到中银绒业通知后10 个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如中银绒业已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。截至本预案签署之日，公司已取得约 84.80%金融债务之债权人的书面同意函，同时公司正采取多种措施取得更多债权人同意回函。依据中银绒业2017年1季报数据，目前公司总资产115亿元，总负债98亿元；本次置出资产包资产总计95亿元，置出资产包对应负债总计89亿元；置出完成后公司总资产26.3亿元（已加上交易对价6.3亿元），负债9亿元，净资产17.3亿元。三、预案分析1、本人于2017年1月24日写的《中银绒业公告之我见》，明确提出“对外投资应该是为资产出售服务的，对外投资涉及的资产就是未来出售给公司控股股东或其关联方的资产。不出意外，公司应该是采取先用资产成立新的子公司或增资老的子公司，然后再转让子公司股权的方式，实现出售资产的目的”。目前公布的置出方案，特别是拟出售非股权类资产采取的置出方式，与前贴预测近乎完全一致。2、本次置出方案将恒天丝路基金相关资产与负债也一并剥离，与《中银绒业公告之我见》“剩余负债主要为恒天丝路基金收到的优先级和中间级合伙人的投资款24亿元”，即恒天丝路基金相关资产与负债不剥离预测明显不一致。看起来是意外，其实也不意外，因为《中银绒业公告之我见》帖子是基于中绒集团与恒天聚信为一致控制人的前提，而《中银绒业公告之我见》发帖16个小时后，中银绒业发布了《关于控股股东解除一致行动协议的公告》，既然解除一致行动人，与一致行动人相关的资产与负债进行剥离，自然也在情理之中。3、中绒集团对相关资产及负债的承诺，及公司已取得约 84.80%金融债务之债权人的书面同意函，同时公司正采取多种措施取得更多债权人同意回函，若截至交割日，仍未取得债权人债务转移同意的，中绒集团也已经做出了承诺。表明资产及负债剥离已经不存在重大障碍，已搞定包括银行在内的众多债权人，即使有障碍，也不会对上市公司重组造成实质性影响，预示着未来资产及负债剥离工作取得成功的概率很高。整体看来，置出方案基本在意料之中，因解除一致行动人信息不对称导致的预测差异，可以接受。四、普遍担忧1、资产置出会不会是做个样子给股民看看，然后半途而废？2、上海斐讯会不会继续收购？3、会不会交易所审核结束，且无异议后就马上复牌？4、有无候选标的及盛大与360传闻？资产置出会不会是做个样子给股民看看，然后半途而废？个人认为：如前所述，公司已取得约 84.80%金融债务之债权人的书面同意函，按置出资产包对应负债89亿元计算，也就是公司已经取得了75.47亿元，也是压倒多数债权人的同意；若截至交割日，仍未取得债权人债务转移同意的，中绒集团也已经做出了承诺。以本人多年从业经验来看，在当前普遍不愿承担责任，不作为的社会背景下，取得如此大金额的同意函，绝对是一项了不起的成绩，中银绒业相关人员已经付出的努力，值得肯定。个人认为，84.80%金融债务之债权人的书面同意函，来之不易，不会再推倒重来的。也就是说，资产置出不会半途而废，会推动实现。上海斐讯会不会继续收购？会不会交易所审核结束，且无异议就复牌？有无候选标的及盛大与360传闻？本人为此专门找董秘进行了电话沟通，董秘口风很紧，回复大致如下：1、顾国平以前冻结的股权已经处理好，上海斐讯的第一与第二大股东为这个处理付出了资金（具体金额董秘没说，本人也忘记追问，听口气代价不小）与其他成本代价，并不是简单的协调就处理好的；2、顾国平股权冻结是中银停牌后，2016年12月新发生的官司；如果上海斐讯股权协调处理好，会重新启动上海斐讯的收购；3、如果要复牌，首先必须交易所通过预案审核且无异议；至于审核结束且无异议，是否就一定复牌，现在还不好说就一定复牌，还得看后续的方案及变化情况；4、对社会传闻无法回答，现在尚不完全确定的东西也不方便说。五、个人疑惑宁夏斐讯的股东为上海欣竺投资有限公司与上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙），恰好是中银绒业《重大资产购买框架协议》的签订方，会不会是设计好的新路径，先将上海斐讯资产装入宁夏斐讯，然后上海欣竺投资有限公司与上海画楼西畔投资合伙企业（有限合伙）将宁夏斐讯通过增发或其他方式装入中银绒业？斐讯股权冻结问题迎刃而解，不药而愈？六、纯壳价值 1、中银绒业完成资产置出后，本身尚剩有净资产17.3亿，这部分资产不指望赚多少钱，但至少维持微利应无太大问题；从低给个3倍的市净率，差不多得有50亿元左右市值吧。 2、中银绒业2015-2016年合计亏损19.70亿元（一般而言，税收的未弥补亏损金额与会计亏损额会有些小差异，本文简化起见，视同两者一致），意味着有实力的盈利企业重组，按最低15%所得税率计算，未来5年（弥补亏损政策为5年）至少能享受利润弥补亏损节约的所得税3亿元，如适用20%、25%税率，则节约金额更高。举个简单例子，A企业未来5年能实现利润总额20亿元，重组中银绒业，利润总额弥补亏损后，将不用缴纳所得税，利润总额20亿元就是净利润20亿元；如果重组一家盈亏不大的真正壳公司（壳公司一般都盈亏不大，典型的如600766），利润总额20亿元，按最低15%所得税率计算，也得缴纳所得税3亿元，净利润只有17亿元。显而易见，同等条件下，重组别的企业只能实现17亿元净利润，重组中银绒业能实现20亿元净利润（意味着敢做高出3亿元的利润承诺）。这个多出的3亿元净利润，按深圳A股2017年5月26日平均34.08倍市盈率计算（注：上海16.45倍不能参考，因为如工商银行等众多超级大盘股虚假的拉低了平均市盈率，如剔除超级大盘股，实际市盈率与深市差不多），对应市值差不多有100亿元；退一步来说，打点折50-80亿元左右市值总会有的。综合来看，中银绒业单纯壳的价值远飞非一些人所说的那样低，每股才1.5元，总值才30亿元左右；中银绒业置出资产后，作为壳公司维持百亿以上市值没太大问题；中银绒业作为壳公司就好比一个烂尾楼，越大的烂尾楼意味着盘活的资金需求越多，但也同时意味着盘活后的利润多，更受背景大、实力强的企业喜欢。中银绒业的盘子与市值都不是太大问题，关键在于重组方的实力与背景。就如银行放款10亿元与放款100万元，金额相差很大，但银行付出的成本其实差别不大；在有选择的情况下，银行宁愿放10亿元，而不愿意放100万元 。七、综合判断1、资产置出应该不会半途而废，会推动实现。 2、上海斐讯的故事还没结束，继续收购机会仍存，中银绒业公告也是说“暂不购买标的企业股权”，而不是放弃购买。3、交易所审核完毕且无异议也未必会马上复牌，一些节目可能尚未登场。4、一些传闻现在尚不能证实，但也非纯粹的空穴来风。5、现在尚不是对中银绒业重组下失败或成功结论的时候，变数尚在，机会仍有。八、小小建议鉴于现在尚不是对中银绒业重组下失败或成功结论的时候，有关股友采取举报、股吧发帖等多种方式给中银绒业适当施压的思路，本人完全认同；各位朋友的努力实际已经上达天听，成效斐然，监管层、社会舆论都在盯着中银绒业；中银绒业本次重组无论初衷如何，想忽悠式结束已不可能，即使开始是假的，也得最终搞成真的；参与各方无论是老马、老顾、瓜不春还是其他人都承担不起失败的责任，承担不起国法还有私法的制裁；但在此也提请各位朋友注意下火候的把握，太猛太大未必是好事，不要忘了施压的初衷是促成重组成功，而不是真的搞砸重组（当然空仓者、少量持股者、另有用心希望重组失败者除外）。感谢各位朋友对本人的信任与厚爱，也希望本人的分析，能给各位一些帮助或安慰。不认同本人观点者，请您一笑而过，请您不要进行攻击，请您保持本帖的文明与干净！

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