环球网 记者 田刚中银绒业(000982SZ)这一次无疑是站在了舆论的风口浪尖之上。今年初因为控股股东的一个单方面承诺，使得中银绒业在二级市场上被贴上了“盛大游戏”的标签，引发了市场关于该公司“将被盛大游戏借壳”的集体预期，股价出现暴涨；然而随着历经停牌和监管部门的质询，中银绒业头上的“盛大游戏”标签越发模糊。加之在5月26日京投银泰(600683SZ)的大股东银泰集团，也获得了盛大游戏的9.02%股份及34.38%投票权，意味着中银绒业将被盛大游戏借壳的预期蒙上了一层厚重的阴影。中银绒业股价雪崩式下跌，而在此过程中,低价潜伏于中银绒业数年的“牛散”一举清仓、上演了一出高价逃顶的经典操作，将众多散户套牢在高高的山岗上。本文试图复盘这一段惊心动魄的、资本与信披之间配合得“天衣无缝”的资本局。备受监管关注的信披今年2月25日中银绒业发布公告称，控股股东中绒集团通过4家有限合伙企业间接持有并控制盛大游戏41.19%股份，且占盛大游戏表决权总数的46.66%，并承诺在中银绒业提出计划收购所持的盛大游戏权益时，中绒集团将“优先出售给上市公司，并积极配合资本运作方案的申报与实施工作”。但这份既没有明确规定所谓的“提出计划”标准是什么，也没有涉及到交易价格、承诺有效期以及双方的权利义务的方案，仅仅是一个模糊的交易意向。中银绒业以此作为复牌依据，引起了监管部门的注意。3月2日晚，深圳证券交易所公司管理部向公司发送了关注函，要求“公司控股股东中绒集团按照《上市公司监管指引第4号》第一条的要求出具明确、清晰、可执行的承诺，并对承诺中中绒集团计划将持有的盛大游戏41.19%的股份出售给上市公司事宜存在的法律障碍等问题以及上述障碍导致中绒集团所持有的盛大游戏41.19%的股权无法出售给上市公司时，将会对上市公司产生的影响、中绒集团将采取何种措施消除或减少不利影响等问题进行详细说明”。随后，中银绒业4月8日发布的《关于本公司控股股东收到行政监管措施决定书的公告》，披露显示证监会宁夏监管局向中绒集团出具了警示函，认定其此前的承诺内容不符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条“……各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用‘尽快’、‘时机成熟时’等模糊性词语……上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露”的规定。无法操作的收购方案事实上，根据中银绒业在今年1月21日发布的《关于公司控股股东涉诉事项的公告》，其中披露到“目前参与盛大游戏私有化的持股平台共有九个，中绒集团实际控制其中的四个平台”，分别为宁夏中绒圣达股权投资合伙企业、宁夏中绒文化产业股权投资企业、宁夏中绒传奇股权投资合伙企业以及宁夏丝路股权投资合伙企业，中绒集团分别是上述四家有限合伙企业的执行事务合伙人。但是其中针对宁夏中绒传奇股权投资合伙企业的出资份额，中绒集团与另外几名出资人之间存在重大分歧，并被另外几名出资人起诉至法院。也就是说，中绒集团承诺能够“尽快”转让给中银绒业的资产，目前仍然是诉讼标的，这显然与中绒集团此前“时机成熟”的承诺相违背。更为关键的是，此案中的原告向法院提出财产保全申请，而法院也已裁定冻结中绒集团在其所有实际控制平台的出资，目前中绒集团根本没有权力将这4个盛大游戏持股平台的相关权益转让给上市公司。上述信息可以看到，中绒集团承诺“优先出售给上市公司”至少截止到公告发布日，存在重大法律瑕疵，即便上市公司此时提出计划收购中绒集团所持的盛大游戏权益，也不可能顺利实现。由此可见，中银绒业以这样一个短期内无法操作的事项申请股票复牌，本身就是“时机非常不成熟”的。在2月25日宣布了复牌之后仅6个交易日，中银绒业便因为交易所的关注函而再次停牌。牵强的复牌理由在此之前，中银绒业经历了漫长的停牌过程。2014年8月23日一直到今年2月25日发布公告并复牌，历经了1年半的时间，理由是重大事项未披露。如此长的停牌时间，除了发生在触发退市条款而被暂停上市的公司案例之外，在A股市场中还是前所未有的，中银绒业的投资者的交易权被长时间剥夺，引发了投资者的极大不满。据《大众证券报》在2015年9月的相关报道，已有投资者反应“长期停牌已经严重影响了我们的资金使用效率，现在电话也不接了，这也太不尊重我们股东了”，而且“证监会那边，我也进行了投诉，但公司始终没有复牌的意思”。更有多位投资者在交易所互动平台上呼吁“重大事项一年多了还只是停留在这几个字上，到底有没有重大事项？着实让人怀疑？”、“复牌吧！我的利益不需你们保护”。对此，知名投资人、国家注册理财规划师何金子对环球网记者表示：“中银绒业以这样一份不成熟的资产收购方案申请复牌，本身就说明上市公司也已经无法承受来自股东的压力，但确实有找不到其他合适的复牌理由。”中银绒业以这样一份模糊的方案勉强作为复牌的理由，果真是为了满足中小投资者的诉求、为了维护中小投资者的利益吗？事实上恐怕并非如此。“牛散”的成功跑路回顾中银绒业停牌的这一年半时间里，A股市场的环境发生了巨大的变化。早在中银绒业2014年8月停牌时，当时的沪指还停留在2200点左右的熊市底部；而就在中银绒业停牌之后，A股出现了一轮大级别上涨行情，沪指一路冲高达5100点上方，上涨了一倍以上，虽有却又经历了惨烈的下跌，直到中银绒业在今年2月底复牌时，沪指已经回落至2600点一线，但也仍然高于中银绒业停牌时的点位水平。也就是说，持有中银绒业的投资者，眼见着一轮牛市行情的启动和终结，却未能参与到其中，所带来的遗憾和愤懑可想而知。尽管中银绒业在2月25日发布的公告含糊，且无法实施，但是“盛大游戏私有化”所带来的想象力，还是激发了中银绒业股价在复牌后连续出现了6个涨停板，直到3月4日再次停牌。从中银绒业第一次复牌的交易来看，在前5个交易日中成交量极小，几乎可以忽略不计，唯独在3月3日也即第二次停牌前一天，出现了296万手也即29600万股的巨额成交，这也是中银绒业历史上单日最大的成交量。从中银绒业发布的股东变化数据来看，截止到今年3月末的A股持股总户数为46139户，而在2015年末则为27474户，明显呈现出了持股分散化特征。考虑到中银绒业在今年第一季度实际存在成交量的交易日，仅有3月3日这一天，可以判断出该公司的流通股持股变动，几乎都是发生在这一天。从中银绒业披露的前十大流通股股东持股数据来看，自然人吕志炎在2015年底尚持股2602.23万股，而截止到今年一季度末，吕志炎已经退出了中银绒业前十大流通股股东名单，由此推算其所持的26万余手中银绒业股份，全部是在3月3日这一天抛售出去的，几乎占到了当日中银绒业全部成交股数的十分之一。吕志炎是A股市场中著名的“牛散”之一，早在2010年通过定向增发入股中银绒业，增发认购价格为;随后历经多次送配，至2015年底的持股成本也就是在4元到5元之间。若以中银绒业在2月25日复牌前的价格4.64元计算，吕志炎几乎没有利润。但是正是由于中银绒业抛出了一份模糊且无法真正实施的收购方案，并据此复牌，才促成了吕志炎最终以8.22元的高价将手中持股悉数抛出，获得了近乎翻倍的利润。而且“幸运儿”还不止吕志炎一人，再例如在2015年底持股1668.35万股的自然人秦维辉、在2015年底持股690.2万股的自然人叶成君，也均推出了前十大流通股股东名单，在3月3日这天集中进行了大幅抛售;同时，也有机构投资者借机出逃，例如新华人寿在2015年底持股5685.47万股，而到今年一季度末则仅持有832.35万股，3月3日一天大幅抛售了将近5千万元。这些大手笔减持的机构和个人集体抛售股票次日，中银绒业便再度宣告停牌，随后陆续发布了监管部门的关注函、警示函等公告，向市场传递出“盛大游戏”概念并不可靠的信息。等到公司在4月29日再度复牌时，股价便一路暴跌至5月12日最低时的5.53元。可见，在3月3日这一天承接了新华人寿和其他持股大户所抛售股份的众多中小投资人，悉数被深深套牢。难道只是巧合？从中银绒业的公告与股票交易匹配中，可以梳理出这样一个线条：先是在2月25日向市场传递一个“无法实施”的利好、引发股价大涨。随后上述持股大户“幸运儿”们“不约而同”地集体在3月3日抛售股票，而上市公司则是在3月2日晚间收到了深交所的关注函，但是中银绒业并没有在3月3日披露这一重大事项，而是拖延了一天公告此事。客观上给上述几个集中抛售持股的大户“创造”了一天的交易机会。在上述“幸运儿”集中抛售了持股、获得了巨额股价增值收益次日，即3月4日，中银绒业再度停牌并公告了一系列利空消息，将3月3日买入股票的众多中小投资者套牢在了高高的山顶之上。综合上述信息，可以发现中银绒业至少存在两大问题：一个是在2月25日以模糊且不可实施的所谓的“利好”复牌，为其部分流通股持股大户创造高价套现的基础；第二个则是在3月2日晚收到监管部门关注函后，故意拖延披露时间，给部分流通股持股大户创造抛售持股的时间。中银绒业的此次停复牌已无法用“巧合”来解释。对此，环球网记者联系了中银绒业证券部，并按其要求发去邮件进行书面采访，但截至记者发稿，中银绒业未做任何回应。深深套牢在中银绒业股票上的中小投资者，急需一个答案!

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