中银绒业卷入1.2亿出口骗税案 盛大置入中银没戏中银绒业卷入1.2亿出口骗税案 盛大私有化“三国杀”难止　　而在上证报2013年刊发《中银绒业骗局》后的几年里，这家上市公司不断遭受剧烈阵痛：业绩变脸、亏损、大额计提成为家常便饭。但公司未来仍有一线“希望”，中银绒业此前公告显示，中绒集团不可撤销地向公司作出如下承诺：在公司提出计划收购中绒集团持有的盛大游戏权益时，中绒集团会将间接控制和持有的全部盛大游戏41.19%的股份（或对应享有的盛大游戏全部资产与权益）优先出售给公司。　　可是，据证监会最近拟修订的《上市公司重大资产重组管理办法》规定：上市公司实施重大资产重组的，上市公司及其控股股东、实际控制人不得存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，或者其涉嫌犯罪或违法违规的行为终止应已满36个月；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内应未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。　　以此为对照，中银绒业及其实际控制人业已卷入多场风波，盛大游戏回归并在短期内注入中银绒业这一平台的可能性已经不大。　　此前，在被监管层问询时，中绒集团曾表示，如果该集团无法与其他股东就盛大游戏后续资本运作事项达成一致意见，则其调整盛大游戏境内外资产结构并将盛大游戏股权置入中银绒业的计划将存在较大的法律风险与障碍，将使得重组方案的实施日程、预计完成时间及最终是否能够成功实施存在重大的不确定性。　　盛大游戏“三国杀”鏖战　　在盛大游戏难以注入中银绒业平台的情况下，中绒集团一方面稀释其对中银绒业的控股权，另一方面仍不忘争夺盛大游戏股权。　　2015年10月，中绒集团与恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）签署《股权转让协议》，中绒集团将其持有的中银绒业19.94%股权转让。目前，中绒集团持股中银绒业28.58%股份，恒天聚信持股19.94%。同时，中绒集团还计划让渡自身49%股权，由此，马生国兄弟将仅在中银绒业保持微弱的持股优势。　　如此背景下，中绒集团对盛大游戏私有化份额的争抢，更多是为了其自身利益。　　今年5月中旬，盛大游戏宣布，其持股公司亿利盛达投资控股（香港）有限公司（下称“亿利盛达”）已将所持有的9.02%股份及34.38%投票权转让给银泰集团旗下控股企业。　　这场交易由盛大游戏前代理CEO张蓥锋等主导，原本亦是为盛大游戏复杂的“资本连续剧”打开一个突破口，改变盛大游戏私有化的僵局，但也使得相关利益格局更为复杂。　　在银泰集团加入之后，盛大游戏主要由三方势力构成，即中银绒业的控股股东中绒集团，上市公司世纪华通及其关联方上海砾游投资管理有限公司控制的“砾系基金”，以及新晋势力——银泰集团。据公开资料统计，上述三方势力目前在盛大游戏的持股比例大致为41.19%、43%、9.02%。　　6月13日，中银绒业公告称，控股股东中绒集团将宁夏亿利达股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“亿利达”）、上海蓥锋投资管理有限公司（下称“上海蓥锋”）及张蓥锋，诉至银川市中级人民法院，认为对方违反对自己的承诺，将亿利盛达的股份全部转让给了银泰集团旗下公司。　　中绒集团称，在各方共同收购盛大游戏股权过程中，宁夏亿利达、上海蓥锋、张蓥锋共同向中绒集团承诺：上述三方应促使并保证亿利盛达按中绒集团或者中绒集团授权代表的指示，行使其所持盛大游戏4875.92万股B类股的股东权利；且未经中绒集团同意，上述三方应促使并保证亿利盛达不得向第三方直接或间接转让其持有的盛大游戏上述B类股股份。　　然而，张蓥锋对中绒集团所称的承诺函表达异议。　　张蓥锋声明称：从未签过此承诺函，自己的任何决策都是希望盛大游戏能更好发展，“希望个别股东不要只顾自身利益捏造事实、诽谤他人，要共同为盛大游戏的发展努力。”同时，张表示，如果个别股东继续一意孤行，其不排除会对整个盛大游戏投资案的复杂背景做更翔实的披露。　　有律师对中绒集团的主张也提出异议：一方面，上述承诺函只有签字没有盖章，且没有签字日期和地点，希望中绒集团拿出原件鉴定；另一方面，该律师提出，承诺函第七点，即承诺人承诺盛大游戏股权所有收益和成本归中绒集团，这显然不合常理。　　律师认为，看承诺函内容，应该是签署在中绒集团收盛大游戏股权之前，如果此函属实，那中绒集团和张蓥峰等就是一致行动人，而由于之前从未披露该项信息，中绒集团作为私有化财团领导者就存在信披不实，涉嫌违反美国证券法13E条款；同时，中银绒业在A股复牌时也未披露该项事实，因此在境内资本市场也属信披违规。　　同时，相关方面也对中绒集团在盛大游戏的持股表达质疑。中绒集团在回复深交所关注函中称持有41.19%的盛大游戏股权，“事实上中绒集团是以有限合伙企业中的普通合伙人的身份间接控制上述权益，并非实际拥有41.19%的权益；由于中绒集团和上述有限合伙企业中的大部分有限合伙人签订的私下协议并未披露，按约定盛大游戏拆除VIE架构后，大部分有限合伙人对应拥有的盛大游戏权益将以独立持有方式持股，不再受中绒集团控制。”有知情人士透露，“中绒集团真正直接持有的盛大游戏权益是非常少的，而且目前已经因为实际控制人马生国合同诈骗案被银川市公安局冻结，说其拥有41.19%的盛大游戏权益，涉嫌误导。”　　上海证券报 记者 夏子航 编辑 孙放

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