公司部年报问询函[2016]第125号宁夏中银绒业股份有限公司董事会：我部在年报审查过程中发现如下问题：1、信永中和会计师事务所对你公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项为“因涉嫌信息披露违法违规，中银绒业公司于2015年1月29日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》，决定对公司进行立案调查。截止审计报告签发日，证监会立案调查工作尚未结束。本段内容不影响已发表的审计意见。” （1）截至目前立案调查尚未结束，由于同样的立案调查事项,信永中和会计师事务所对你公司2014年度财务报告出具了保留意见的审计报告，而对你公司2015年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见。请信永中和会计师事务所根据《中国注册会计师审计准则第1502号》的规定，详细说明针对同一立案调查事项出具不同审计意见的原因、立案调查结论如何影响公司财务报表、是否出现了新的证据使得对同一事项出具了不同的审计意见；若存在新的证据，请会计事务所进行说明并提交我部，涉及需进行信息披露的请你公司及时履行信息披露义务。 （2）请信永中和会计师事务所详细说明上述事项执行的具体审计2 程序、所执行审计程序的充分性和适当性。2、根据你公司年报显示，你公司由于会计差错更正对以前年度财务报告数据进行了调整，2014年末总资产由127.09亿元调整为129.53亿元，调整金额应为2.44亿元，但你公司年报“其他重要事项”披露显示调整金额为2.09亿元，数据存在差异，请你公司说明差异原因。此外，你公司董事会、监事会未对上述调整出具相关说明也未披露上述调整，请你公司就上述事项的审议程序、信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的相关要求进行详细说明，若涉及信息披露的请及时履行相应的披露义务。3、根据你公司年报显示，你公司主要收入来源为纺织业产品销售，加工费等服务收入占比较小，但你公司年报第13页披露称公司实物收入不大于劳务收入，请你公司核实上述信息填报的准确性，如填报错误，请你公司补充更正。此外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的要求，若你公司实物销售收入大于劳务销售收入，应按行业口径，披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况；若相关数据同比变动在30%以上的，应说明原因。请你公司根据上述准则的要求进行补充披露。4、根据你公司年报显示，你公司报告期内合并范围发生变动，新增恒天丝路基金，请你公司就下列问题进行详细说明：（1）将恒天丝路基金列入合并范围的判断依据、合并的具体过程。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 （2）请你公司明确恒天丝路基金是否属于你公司控制的结构化主3 体；若是，请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》第二十七条的要求披露你公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险，并介绍结构化主体对你公司提供融资、商品或劳务以支持你公司主要经营活动的相关情况。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 （3）根据你公司2015年8月28日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于参与投资设立宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》，产业基金主要用于设立一家从事原材料采购、加工和贸易的公司（简称“恒天贸易”），恒天贸易将全权委托给宁夏中银绒业原料有限公司进行管理及运营，报告期内恒天贸易和你公司发生了大额原材料购销交易。请你公司说明恒天贸易是否列入你公司合并范围；若未列入，请详细说明未将其列为你公司合并范围的原因。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 5、根据你公司年报显示，由于2015年羊绒原料市场价格下跌，导致你公司年末库存计提大额存货跌价准备，其中原材料计提2.81亿元，在产品计提3091.51万元，库存商品计提2.75亿元，合计对损益的影响为5.87亿元。请你公司就下列问题进行详细说明：（1）截至报告期末，你公司存货账面原值为32.86亿元，但2015年度营业成本仅为27.93亿元、年度采购总额仅为约15亿元，请你公司结合公司产能、实际销售情况说明公司保持巨额存货的必要性（提供相应的销售数量和存货数量）； （2）结合存货保质期、市场价格波动情况等说明存货减值测试的具体方法、列式存货跌价准备计算过程、说明存货跌价准备计提的充分性、金额计算的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。 4 （3）根据你公司年报显示，你公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司2015年通过关联交易将毛绒库存销售给恒天贸易，再通过恒天贸易采购无毛绒，2015年度合计销售金额为1.8亿元，采购金额为1.36亿元，请详细披露上述交易是否存在商业实质、是否具备货物流转、上述采购和销售的具体数量以及单价。请年报审计机构核查并发表意见。 6、根据你公司年报显示，你公司报告期内主要营业收入来源为服饰及制品销售，销售收入比2014年增加16.05%；水洗绒、无毛绒、绒条、羊绒纱产品销售收入合计比2014年降低37.02%，且毛利率比上年同期降低5个百分点以上。请你公司就下列问题进行详细说明：（1）结合目前国内外市场环境、市场竞争格局、行业产品价格变化情况以及你公司生产经营状况，说明你公司服饰及制品销售收入大幅度增加但水洗绒、无毛绒、绒条、羊绒纱产品销售收入降低主要原因；（2）列示你公司2014年和2015年营业成本项目构成明细，包括但不限于各项主要原材料、人工、燃料、折旧金额等，同时结合你公司生产情况，说明你公司营业成本波动的原因；（3）你公司各类产品毛利普遍降低，结合近两年行业整体情况、行业其他公司财务数据说明你公司本年毛利率水平及变动情况的合理性。7、2014年9月26日，你公司及子公司香港东方公司（与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司（合称乙方）就卓文时尚公司股权转让事项签订《股权转让协议书》。乙方承诺，卓文时尚公司在2014-2016年度经审计后的扣除非经常性损益后税后净利5 润为：2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于6,000万元人民币，2016年不低于7,000万元人民币。根据《北京卓文时尚纺织股份有限公司2015年度业绩承诺实现情况鉴证报告》披露显示，卓文时尚公司2015年度合并净利润(归属于母公司股东的净利润)为2,128.44万元，扣除非经常性损益-2,646.59万元后的合并净利润为4,775.03万元，未达到约定的承诺金额6,000万元。请你公司就下列问题进行详细说明：（1）请详细列式卓文时尚公司2015年度扣除非经常性损益后合并净利润的计算过程，同时提供卓文时尚公司的2015年度经审计的财务报表。请年报审计机构及保荐机构单独核查并发表意见。 （2）根据你公司年报显示，你公司2015年度衍生品投资亏损3423.77万元，主要为卓文时尚公司所投资的衍生品亏损，上述亏损是否作为非经常性损益从卓文时尚公司2015年度的扣非后合并净利润中扣除；若是，请说明是否符合《股权转让协议书》的约定。（3）根据你公司年报显示，你公司账面确认商誉3.1亿元，其中3.06亿元为收购卓文时尚公司产生的，卓文时尚公司报告期并未完成业绩承诺，上述商誉是否存在减值迹象、减值测试过程、你公司未对上述商誉计提减值的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。 8、根据你公司年报显示，你公司投建的生态纺织产业示范园区项目陆续建成转固，报告期内在建工程新增10.11亿元，转入固定资产金额为27.05亿元，余额17.41亿元，请你公司就下列问题进行详细说明： （1）你公司2014年3月完成非公开发行新增股份上市，并获得募集资金22.74亿元，上述募集资金均用于你公司生态纺织产业示范6 园区各类项目建设，截至报告期末上述募集资金均已投入使用。你公司本期在建工程中资本化的利息为9516万元，累计资本化的利息为1.97亿元。请说明你公司在建工程项目的资金来源、募集资金占投入资金的比重、上述资本化利息的具体计算过程、你公司持有大量募集资金的情况下仍确认高额资本化利息的合理性。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 （2）根据你公司年报显示，3万锭亚麻精纺高支纱、1300万米亚麻面料和220万米精纺面料项目工程进度均为95%，工程累计投入占预算比例为95%和104%，但预计转固时间为2016年6月30日（年报第22页）。请说明上述项目目前的进展状态、预计转固时间为2016年6月30日的原因、是否已达预计可使用状态。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 （3）你公司今年经营亏损，且你公司所处纺织行业整体低迷，请说明你公司固定资产是否存在减值迹象、减值测试过程、你公司固定资产未计提任何减值准备的合理性。请年报审计机构核查并发表意见。 9、根据你公司年报显示，你公司2015年度管理费用比上年同期增加31.96%、销售费用比上年同期增加32.94%，财务费用比上年同期增加41.03%，你公司2015年度收入规模未发生重大变化，但三项费用却大幅度增加，请你公司对下列问题进行详细说明： （1）请逐项说明三项费用上涨的原因、是否与你公司经营情况相匹配。 （2）你公司管理费用中咨询评估审计费大幅上涨，请你公司详细说明中介费用产生的原因、费用具体组成、是否涉及到盛大游戏私有化项目相关费用；若是，请你公司进一步说明你公司未作为盛大游戏7 私有化事项参与主体但却产生相应费用的原因及其合理性。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 10、请你公司详细披露报告期前五大供应商和客户的名称，上述客户是否与你公司及大股东存在关联关系及担保、资金往来等其他交易行为；同时说明你公司近三年与上述供应商和客户的交易内容、资金往来情况；同一客户同时涉及购销的单独说明交易内容及其必要性，同时结合合同详细说明相关交易是否存在委托加工性质，分别核算收入和成本是否存在虚增收入问题。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 11、请你公司详细说明羊绒采购的交易对象情况、交易方式、资金支付方式、是否存在自然人供货商；若存在，同时说明上市公司就与自然人供货商交易涉及的资金流转、存货流转和价格确定方面的内部控制制度及其执行情况，相关内部控制是否足以保障上市公司利益及其判断依据，是否存在利益输送情形。请年报审计机构及保荐机构核查并发表意见。 12、根据你公司年报显示，你公司报告期末预付款项7.87亿元，请详细说明预付账款前五名客户名称、支付的时间、款项安全性、预付的必要性。此外，你公司预付账款中1年以上的款项金额为2.46亿元，请你公司详细列式账龄1年以上的大额预付款的具体金额、预付对象、预付款未结算的原因。 13、根据你公司年报显示，你公司报告期末各项应收款项金额较大。请你公司详细说明2015年末你公司应收账款及其他应收款中的应收民贸贴息和出口退税款期后回款情况。 14、根据你公司年报显示，你公司其他应收款中有应收8 CAMBOHONGXINGINTERNATIONALKNITTINGCO.,LTD的借款1750万元，请你公司详细说明上述款项产生的原因、该公司是否为你公司关联企业、上述借款预计收回时间等。 15、根据你公司年报显示，你公司2015年末账面确认的递延所得税资产1.03亿元，请说明你公司预计未来很可能取得可抵扣的应纳税所得额并确认递延所得税资产的合理性，并提供相应测算依据。请年报审计机构核查并发表意见。 16、根据你公司年报显示，你公司递延收益中确认报告期新增生态纺织园基础设施建设补助资金3.6亿元，但你公司现金流量表附注中披露生态纺织园基础设施建设补助资金收到1.53亿元，请你公司详细说明上述补助金额实际获得情况、3.6亿元资金在报告期内是否已经全额收到、若未全额收到你公司将其全额确认为递延收益的合理性，同时请你公司提供相关的政府文件证明及现金入账证明。年报审计机构核查并发表意见。 17、根据产业基金协议，恒天基金成立时总出资15亿元，根据你公司年报分部财务信息显示，截至报告期末总资产为14.92亿元，请你公司说明该基金是否发生亏损，作为劣后级有限合伙，你公司对另外两类合伙人具有补足收益的义务，请详细披露截至报告期末你公司应支付给其他两方合伙人金额。 18、根据你公司年报显示，你公司第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅度降低，请你公司结合2015年第四季度经营状况、应收账款回款情况、应付账款支付情况等详细说明你公司现金流大幅波动的原因。请你公司就上述问题做出书面说明，涉及需披露的,请及时履行9 披露义务,并在2016年5月13日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。特此函告深圳证券交易所公司管理部2016年5月6日

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。