公告日期：2017-05-19

广东中联羊城资产评估有限公司关于广州越秀金融控股集团股份有限公司发行股份购买资产申请文件反馈意见有关问题的核查意见中国证券监督管理委员会：根据贵会行政许可项目审查反馈意见通知书170393号《广州越秀金融控股集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产申请文件反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，广东中联羊城资产评估有限公司（以下简称“中联羊城”或“评估师”）对广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”、“公司”或“申请人”）有关问题进行了认真核查，现将有关情况汇报如下： 9. 申请材料显示，截至报告书签署日，标的资产及其子公司共有两起尚未了结的重大诉讼，分别是与昆山交通发展控股有限公司的证券承销合同纠纷以及与广东金网达汽车股份有限公司的上市保荐合同纠纷。请你公司补充披露：1）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额以及对标的资产评估值的影响。2）截至目前上述两起诉讼的进展情况及对本次交易的影响。3）报告期内标的资产及其子公司是否存在其他已决的、未决的重大诉讼、仲裁，如有，补充披露诉讼或仲裁主体、案由、诉讼或仲裁主张、标的金额、诉讼或仲裁结果、执行情况。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）上市保荐合同纠纷一案的诉讼标的金额以及对标的资产评估值的影响经核查上市保荐合同纠纷相关的起诉状、传票、应诉通知书、民事裁定书、相关证据材料、广州证券出具的案件说明文件。根据金网达向广州市中级人民法院提交的《民事起诉状》，金网达诉请：（1）解除金网达与广州证券签订的《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》；（2）广州证券向金网达返还金网达所支付的推荐挂牌费人民币30万元；（3）广州证券向金网达赔偿人民币146,850,000元；（4）广州证券承担本案全部诉讼费用。根据广东省高级人民法院作出的（2017）粤民辖终159号《民事裁定书》，本案的诉讼标的总额为147,150,000元。金网达于2016年12月提起上诉。2017年 1月 26 日，广州证券向广州市中级人民法院提交管辖权异议申请。2017年 2月 14 日，广州证券收到广州市中级人民法院作出的（2017）粤 01民初 7 号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。广州证券认为：金网达要求广州证券进行赔偿的金额，缺乏事实根据及法律依据，意图通过虚增诉讼标的额进而规避基层人民法院管辖，2017年 2月 20日，广州证券向广东省高级人民法院提起上诉，要求撤销（2017）粤 01 民初 7号《民事裁定书》，将本案移送广州市天河区人民法院审理。2017年4月6日，广州证券收到广东省高级人民法院作出的（2017）粤民辖终159号《民事裁定书》，驳回广州证券申请。本次交易评估基准日为2016年6月30日，评估报告日为2016年11月14日，上述上市保荐合同纠纷一案发生在评估基准日和评估报告日之后。本案涉诉标的金额为14,715.00万元，占本次广州证券评估值的0.77%。该上市保荐合同纠纷属于或有事项，截至本回复签署日，本案尚未判决，根据广州证券法律顾问及本次交易律师判断，未来由广州证券承担全额赔偿的可能性极小，上述诉讼不会对广州证券的经营产生重大不利影响，也不会对标的资产评估值产生重大影响。16. 申请材料显示，2016年1月，广州证券现有股东同比例增资，按每股1.97元价格增资金额40亿元，对应的市净率为1倍。本次交易采用市场法评估结果作为作价依据，评估基准日2016年6月30日，对应市净率1.75倍。请你公司补充披露广州证券本次交易作价是否公允，短期内增值较快的原因，与广州证券的财务状况和经营成果是否相匹配，是否存在损害中小股东利益的情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。答复：（一）本次交易与2016年1月增资的背景和目的不同近年来，在传统通道业务竞争加剧、盈利能力下降，创新发展加速的环境下，证券行业已逐步由传统的通道服务商向现代投资银行、由轻资本向重资本转型。其中，资本中介业务和资本投资业务已逐步成为行业转型发展的方向。 为满足因资本中介和资本投资业务发展所带来的资本需求的快速提升，证券公司纷纷扩张资产负债表，以进一步提升客户服务能力，行业平均财务杠杆由 2013 年的2.02 倍提升至 2015 年上半年的 3.74 倍。行业融资的主要用途在于发展融资融……[点击查看原文][查看历史公告]

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