公告日期：2016-07-06

河南豫能控股股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623号）的回复中国证券监督管理委员会：根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160623号）的要求，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”、“上市公司”或“公司”）协同独立财务顾问中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“独立财务顾问”）、法律顾问河南仟问律师事务所（以下简称“仟问律师”）、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估师”）对反馈意见进行了认真的研究和分析，现对反馈意见问题回复如下，请贵会予以审核。本反馈意见回复中的词语或简称与河南豫能控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中所定义的词语或简称具有相同的涵义。1-1-1问题1.申请材料显示，本次交易购买鹤壁同力97.15%股权、鹤壁丰鹤50%股权及华能沁北35%股权，其中华能沁北控股股东为华能国际。请你公司补充披露：1）购买华能沁北35%股权的必要性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项关于购买的资产为权属清晰的经营性资产的规定。2）是否存在购买上述公司其他股权的后续安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复如下：一、重组方案调整情况2016年6月，豫能控股董事会2016年第7次临时会议、2016年第3次临时股东大会审议通过了本次重组方案调整相关议案。本次方案调整后，华能沁北股权的收购比例由35.00%降低至12.00%。支付方式由发行股份及支付现金相结合调整为仅现金支付，其他标的资产收购比例及支付方式均未发生变化。本次调整前后重组方案主要变化情况如下：单位：万元调整前标的资产 调整后标的资产标的公司 评估值交易比例 交易金额 交易比例 交易金额同力发电 113,593.50 97.15% 110,356.08 97.15% 110,356.08丰鹤发电 152,451.42 50.00% 76,225.71 50.00% 76,225.71华能沁北 547,053.03 35.00% 191,468.56 12.00% 65,646.36合计 813,097.95 — 378,050.35 — 252,228.15本次方案调整后，本次重组配套募集资金金额由预计15.75亿元调整为约6.90亿元。二、购买华能沁北12%股权是否符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定（一）华能沁北12%股权资产权属清晰本次交易标的资产之一为投资集团持有的华能沁北12%股权。经核查，截至本回复出具日，标的股权不存在股权质押等限制其股权转让的情形，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；投资集团拥有的华能沁1-1-2北12%股权不存在禁止或限制转让的情形。（二）华能沁北12%股权资产为经营性资产1、华能沁北12%股权与上市公司业务属于同行业，具有业务协同效应华能沁北主要经营电力生产与销售业务，与上市公司业务属于同行业，纳入上市公司后有利于发挥业务协同效应。华能沁北处于华中、华北和西北三大电网的交汇处，是河南省“两点一线”电源布局的重要支撑点。电厂装机容量640万千瓦，包括4600MW超临界机组和21000MW超超临界机组，是华中电网、也是华能集团容量最大的火力发电厂。河南省发电机组并网发电的主要原则是优先调度环保、高效、大容量的机组，……[点击查看原文][查看历史公告]

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