公告日期：2016-03-22

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2016—028号武汉三镇实业控股股份有限公司第六届董事会第四十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议通知于2016年3月15日以书面方式通知各位董事，会议于2016年3月21日上午9:30在公司二楼会议室召开，会议应到董事9人，实到9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。会议由董事长王贤兵先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事王贤兵、周强、王静回避表决。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产及募集配套资金的条件，公司董事会经审慎核查后认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合上述相关法律法规规定条件。（6票同意，0票反对，0票弃权）本议案获得表决通过。二、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）、武汉阳逻经济开发区建设开发有限公司（以下简称“建发公司”）、武汉车都建设投资有限公司（以下简称“车都公司”）。公司在本次交易前与水务集团存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。（6票同意，0票反对，0票弃权）本议案获得表决通过。三、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（一）发行股份及支付现金购买资产1、方案概况公司拟向水务集团、建发公司、车都公司以发行股份及支付现金的方式购买：（1）水务集团持有的武汉市自来水有限公司（以下简称“自来水公司”）100%股权、武汉汉水计量科技有限公司（以下简称“汉水科技”）100%股权、武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“工程公司”）100%股权、武汉市新洲区阳逻供水实业有限公司（以下简称“阳逻公司”）89.56%股权、武汉长江供水实业股份有限公司（以下简称“长供公司”）71.91%股权；（2）建发公司持有的阳逻公司10.44%股权及其所属的供水管网相关资产；（3）车都公司持有的武汉军山自来水有限公司（以下简称“军山自来水公司”）100%股权。（以下简称“标的资产”）（6票同意，0票反对，0票弃权）2、标的资产价格以2015年11月30日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，出具相应的《资产评估报告书》，并以经有权国资监管部门核准/备案的《资产评估报告书》确定的标的资产评估值作为交易价格。截至本议案审议之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，标的资产以2015年11月30日为评估基准日的预估值为440,373.29万元人民币。（6票同意，0票反对，0票弃权）3、发行股票种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（6票同意，0票反对，0票弃权）4、发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为水务集团、建发公司和车都公司（以下统称“交易对方”）。（6票同意，0票反对，0票弃权）5、定价基准日、定价依据和发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日。本次股份发行价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即8.85元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公……[点击查看原文][查看历史公告]

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