公告日期：2016-07-28

华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司重大资产重组之限售股解禁的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为鸿达兴业股份有限公司（以下简称“鸿达兴业”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）对鸿达兴业本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：一、本次解除限售股份取得的基本情况（一）非公开发行股份购买资产2013年4月中国证监会核发《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可2013[338]号），核准公司（原名江苏金材科技股份有限公司）向鸿达兴业集团有限公司发行226,254,887股、向广州市成禧经济发展有限公司发行53,277,246股、向乌海市皇冠实业有限公司发行50,766,972股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过110,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。2013年5月6日，公司完成上述非公开发行股份购买资产及相应股份登记手续，公司向鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业共计发行330,299,105股股份，该等股份上市日期为2013年5月17日，限售期36个月，可上市流通时间为2016年5月17日。（二）实施2013年度资本公积金转增股本方案公司于2014年7月2日实施完成2013年度资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增4股。因此，各重组方持有的上述非公开发行股份由330,299,105股增加至462,418,747股。其中，鸿达兴业集团持有316,756,842股；成禧公司持有74,588,144股，皇冠实业持有71,073,761股。（三）回购注销2014年度业绩补偿股份因注入资产乌海化工2014年度业绩未完成利润承诺数，根据公司与各重组方于2012年8月8日签署的《盈利补偿协议》、公司2014年度股东大会决议，2015年9月22日公司完成向各重组方共计回购17,572,280股股份并予以注销。其中，向鸿达兴业集团回购12,037,012股，向成禧公司回购2,834,409股，向皇冠实业回购2,700,859股。（四）回购注销2015年度业绩补偿股份因注入资产乌海化工2015年度业绩未完成净利润承诺数，根据公司与各重组方于2012年8月8日签署的《盈利补偿协议》、公司2015年度股东大会决议，2016年7月7日公司完成向各重组方共计回购13,178,924股有限售条件流通股并予以了注销，其中向鸿达兴业集团回购9,027,563股并注销，鸿达兴业集团认购的上述股份变更为295,692,267股。（五）实施2015年度权益分派方案2016年7月19日，公司实施完成2015年度权益分派方案，向全体股东每10股送红股5.068721股、每10股转增10.137443股。因此，鸿达兴业集团认购的上述股份变更为745,326,778股。截至本核查意见出具日，鸿达兴业集团于2013年5月6日认购的股份数量为745,326,778股，该等股份可上市流通时间为2016年5月17日。二、本次解除限售股东相关承诺及履行情况（一）股份限售承诺1、承诺主要内容鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业在2013年重大资产重组过程中作出承诺：本次重组认购的公司330,299,105股股份自本次重组非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、承诺履行情况截至本核查意见出具日，承诺人严格履行了该承诺。（二）业绩补偿承诺1、承诺主要内容鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业在2013年重大资产重组过程中作出承诺：对于注入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》的约定进行补偿。2012年8……[点击查看原文][查看历史公告]

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