公告日期：2016-07-11

1 证券代码：002002 证券简称：鸿达兴业 公告编号：临 2016-074鸿达兴业股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次回购注销业绩承诺补偿股份共涉及三家法人股东，共计回购注销股份13,178,924 股， 该等股份均为有限售条件流通股， 占本次回购注销前公司总股本的1.3558%。 其中， 鸿达兴业集团有限公司 （以下简称“鸿达兴业集团”） 补偿 9,027,563股，广州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）补偿 2,125,760 股，乌海市皇冠实业有限公司（以下简称“皇冠实业”）补偿 2,025,601 股。2、本次业绩承诺补偿股份由公司以 1 元总价回购并注销。本次回购的股份已于2016 年 7 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。一、业绩承诺和补偿条款2013 年 5 月，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“公司”）完成向鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司（以上三方以下合称“各重组方” 或“认购人” ）非公开发行股份购买其持有的内蒙古乌海化工有限公司（以下简称“乌海化工”）100%股权，各重组方就乌海化工 2013 年-2015年的业绩作出了承诺。具体业绩承诺情况和补偿条款如下：（一）业绩承诺 根据2012年8月8日公司与各重组方签署的《盈利补偿协议》，各重组方对于注2 入资产乌海化工在2013-2015年三个会计年度的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若乌海化工在2013-2015年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺数，则各重组方应就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补偿协议》之约定对公司进行补偿。（二）盈利补偿的主要条款2012年8月8日公司与各重组方签署了《盈利补偿协议》，主要内容如下：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议各方自愿协商，公司应当在本次重组实施完毕后3个会计年度（含本次重组实施完毕当年度，以下简称“补偿期限”）内的年度报告中单独披露乌海化工实际盈利数与“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》中盈利预测数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具每一年度的专项审核意见。盈利预测的差异根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。2、根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若乌海化工在补偿期限内，每一年度实际实现的净利润低于“中联评报字[2012]第528号”《资产评估报告》预测的当年度净利润，认购人将以股份形式对公司进行补偿，由公司以总价人民币1.00元回购认购人应补偿的全部股份。3、若乌海化工在补偿期限内，每年度实现净利润低于承诺的预测净利润，公司在当期年度报告披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，就股份回购事宜召开股东大会依法予以注销。如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知认购人。认购人应在接到该通知后30日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持3 有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。4、认购人每年具体应补偿的股份数量按以下公式计算确定：公司应回购股份数量= （截止当期期末累积预测净利润数－截止当期期末累积实现净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。5、前述利润数均取乌海化工扣除非经常损益后的利润数确定。认购人补偿的股份数不超过本次重组认购人认购的股份总数330,299,105股 （2014年7月2日公司实施完成资本公积金转增股本方案后该等股份变更为462,418,747股） 。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。6、在补偿期限届满时，公司将对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产全部股份作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则认购人将……[点击查看原文][查看历史公告]

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