公告日期：2016-03-15

江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）拟进行重大资产重组，即公司向上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）非公开发行A股股份，购买上海其辰持有的协鑫智慧能源（苏州）有限公司100%的股权，同时向江苏协鑫能源有限公司等七名投资者非公开发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组构成借壳上市且构成关联交易。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》等有关规定，公司董事会在召开第五届董事会第二十四次会议前向我们提供了本次董事会的相关材料。全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、交易对方及与公司主要股东、交易对方存在利害关系的单位或个人的影响。我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：1．本次重大资产重组相关事项已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次重大资产重组的相关议案在提交董事会审议前，已经我们事前认可。2．本次重大资产重组交易对方中的上海其辰投资管理有限公司、江苏协鑫能源有限公司及自然人朱钰峰系一致行动人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。3．本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。4．本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构银信资产评估有限公司对标的资产进行评估。本次交易价格以前述资产评估机构出具的评估结论确定的评估值为依据，并经公司与交易对方协商确定。除业务关系外，本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。本次重大资产重组的评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东的合法权益的情形。5．公司本次重大资产重组方案符合相关法律、法规及中国证监会有关监管规则的要求，符合公司和全体股东的利益。我们同意制定《江苏霞客环保色纺股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。6．本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和证监会的批准或核准。（以下无正文）（本页无正文，为《江苏霞客环保色纺股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）独立董事签字：刘斌 曹军 曹友志2016年3月11日[点击查看原文][查看历史公告]

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