公告日期：2017-05-10

证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2017033浙江京新药业股份有限公司关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2017年5月9日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”、或“京新药业”）召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：一、发行股份购买资产的基本情况根据本公司2015年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2550号)核准，同意公司向张雄发行7,076,340股、向倪正华发行5,785,804股、向南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行2,217,860股、向林恩礼发行2,358,997股、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股、向韩锦安发行1,064,847股,本次向张雄等6名股东共计发行股份19,511,966股用于购买资产；同意公司非公开发行不超过13,625,058股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司本次发行股份购买资产及募集配套资金共计发行股票面值为1元的人民币普通股股票33,137,024股,每股发行价格为人民币21.31元。2015年12月4日，深圳市巨烽显示科技有限公司(简称“深圳巨烽”)工商变更登记完成，本公司取得其90%的股权。二、盈利补偿协议的主要内容《盈利补偿协议》由京新药业（“甲方”）与盈利补偿主体张雄、倪正华（“乙方”）于2015年7月在深圳市签署。（一）补偿的前提条件1、各方同意，根据中国证监会的要求及各方协商，若深圳巨烽本次交易实施完毕后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年)实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润(下称“实际净利润数”)低于承诺净利润数，则乙方应依据《盈利补偿协议》的约定依法向京新药业做出补偿。2、各方一致确认，本次交易按照《购买资产协议》之约定，经京新药业董事会、股东大会批准和中国证监会核准，本次交易实施完毕并刊登实施情况报告书之日，为本次交易实施完毕日。《盈利补偿协议》项下补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。3、各方同意，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度，如2015年度本次交易实施完毕，则利润承诺期系指2015年、2016年及2017年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺期相应顺延。（二）承诺净利润数1、乙方于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度深圳巨烽的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，深圳巨烽2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为：4,492.16万元,5,836.30万元，7,589.15万元。交易对方承诺深圳巨烽2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（简称“实际净利润”）分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。2、乙方承诺，若本次交易在2015年完成的，则2015年、2016年、2017年深圳巨烽经审计的实际净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。（三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定本次交易补偿期间，京新药业委托负责京新药业年度审计工作的会计师事务所在京新药业每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的深圳巨烽的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的《专项审核报告》，净利润差额以《专项审核报告》为准。（四）补偿方式1、股份补偿和现金补偿交易对方对于业绩承诺及补偿的约定如下：如深圳巨烽在2015年、2016年和2017年度期末累计的实际净利润数低于约定的截至该年度期末累计的承诺数，则补偿方中每方均应按照如下方式进行补偿……[点击查看原文][查看历史公告]

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