600170:上海建工:海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见

寇沐

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公告日期：2016-03-26

海通证券股份有限公司关于上海建工集团股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，就《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及有关承诺的议案》进行了核查，具体核查情况如下：一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响根据公司第六届董事会第廿九次会议决议，公司本次非公开发行股票数量为不超过297,165,919股（含297,165,919股），募集资金总额不超过人民币132,536万元，最终募集资金总额根据公司员工参与上海建工核心员工持股计划总金额确定。若公司股票在第六届董事会第廿九次会议决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：1、本次发行于2016年6月30日前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。2、公司2015年实现归属于母公司所有者的净利润187,053.64万元，假设2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，5%和10%，即2016年归属于母公司所有者的净利润为187,053.64万元、196,406.32万元和205,759.00万元。前述利润值不代表公司对2016年利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。3、公司2015年12月31日归属于母公司所有者权益为2,203,560.93万元。公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数本次发行募集资金假设数 2016年归属于母公司所有者的净利润假设数-本期分配现金股利。前述数值不代表公司对2016年归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。4、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即297,165,919股。5、本次发行的价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案中的发行价格下限，即4.46元/股。6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为132,536万元。7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。8、根据公司第六届董事会第廿九次会议，公司现拟以总股本594,321.42万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），同时，用资本公积金以2015年末股本5,943,214,237股为基数，向全体股东每10股转增股本2股。本次送转股本实施后，公司总股本由5,943,214,237股增至7,131,857,084股。本次预计共分配现金股利891,482,135.55元，剩余未分配利润结转以后年度分配。假设2015年度利润分配经股东大会审议通过且在2016年5月完成发放，此次测算过程考虑了该次利润分配对于股本的影响，该假设仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。9、未考虑非经常性损益对净利润的影响。基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：项目 2015年度/ 2016年度/2016-12-312015-12-31 非公开发行前非公开发行后总股本（万股） 713,185.71 713,185.71 742,902.30情形1：2016年度扣除非经常性损益归属上市公司股东的净利润与2015年度预测基数持平归属于母公司所有 187,053.64……[点击查看原文][查看历史公告]

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