苏宁云商:关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复报告

梁悄闪

(发表于: 苏宁云商股吧更新时间: )

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苏宁云商:关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复报告查看PDF原文

公告日期：2016-01-20

关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复报告中国证券监督管理委员会发行监管部：根据2016年1月13日中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)的要求，招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”、“保荐机构”)会同苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”、“发行人”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“发行人会计师”)和金杜律师事务所(以下简称“发行人律师”)，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就告知函所提问题逐项进行了认真核查及讨论，现将具体情况回复说明如下，请审阅。（注：本文中所用的术语、名称、简称，除上述说明外，与其在《苏宁云商集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》中的含义相同。）问题一、请保荐机构核查申请人本次发行完成后，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。【回复】《上市公司非公开发行股票实施细则》规定：“第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”发行人本次发行完成后，符合其规定，具体分析说明如下：一、本次发行人非公开发行股票是否有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性（一）关于关联交易的分析根据苏宁云商集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》，苏宁云商向淘宝（中国）软件有限公司（为阿里巴巴集团全资子公司，以下简称“淘宝中国软件”）、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划两名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股），发行数量为不超过1,926,671,924股，由发行对象以现金认购。根据发行对象与苏宁云商签订的附生效条件的《股份认购协议》，本次发行确定股份数量的原则为：（1）本次发行完成后，淘宝中国软件持有的发行人股票数量为发行后公司股本总额的19.99%（发行股份数量尾数出现不足一股时舍去取整）。（2）安信-苏宁2号以不超过10亿元参与认购本次发行。1、本次交易涉及关联方、关联交易的情况（1）本次交易涉及关联交易情况①本次交易涉及的关联交易安信-苏宁众承2号定向资产管理计划的委托人为苏宁云商集团股份有限公司（代第二期员工持股计划），第二期员工持股计划的参与对象包括发行人董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜，监事李建颖、汪晓玲、华志松及财务负责人肖忠祥。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，安信-苏宁众承2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票将构成关联交易。②交易定价的公允性根据苏宁云商与发行对象淘宝中国软件、安信-苏宁众承2号定向资产管理计划签署的附条件生效股份认购协议，本次非公开发行股票价格为15.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。安信-苏宁众承2号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，其关联交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。③关联交易审批程序的合规性2015年8月9日，苏宁云商召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》等。根据《公司章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行董事会表决时，关联董事孙为民、金明、任峻、孟祥胜予已回避表决，由非关联董事表决通过。苏宁云商独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。2015年9月10日，苏宁云商召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》等与本次发行相关的议案。苏宁云商审议本次非公开发行相关议案的董事会、股东会召开程序、表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。综上，本次关联交易的定价、审批、披露等内容符合发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，不存在侵害公司及中小股东利益的情况。2、本次交易新增关联方情况（1）本次交易后新增关联方情况本次发行完成后，淘宝中国软件将持有苏宁云商19.99%的股份，成为第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》之10.1.3条，持有发行人……[点击查看原文][查看历史公告]

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蓝芩冲

明天不涨停就没意思了

2016-01-19 19:10:43
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匡桐妇

跌破发行价好远啊

2016-01-19 19:10:49
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许常斤

抓紧批吧

2016-01-19 19:15:11
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龚徇珊

这是利好，还是利空，不太懂

2016-01-19 19:17:15
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夏班烟

看今天主力资金疯狂进入就知道是利好还是利空了

2016-01-19 19:18:15
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昝芩寅

准备发行股票了阿里接手了利好

2016-01-19 19:18:22
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养言日

涨停！必需的

2016-01-19 19:21:33
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朱坪

明天涨停

2016-01-19 19:21:55
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云洽内

这是淘宝增持后面还跟着阿里的增持通过后市只能靠大家想象了肯定有人看空但是我个人绝对看多原因很简单数字说明一切 1个人智商绝对比不上几个智囊团 2别人以亿计的资金进去都有信心个人的那区区一点钱相比又算是什么呢？ 3本人也经营着工厂绝对看好线上线下结合合作的威力

2016-01-19 19:25:07
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聂忍

马云开始忽悠人了！

2016-01-19 19:25:40
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任相指

一个月内完成审核的节奏？

2016-01-19 19:26:19
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元峙沐

淘宝将持有苏宁云商19.99%的股份，成为第二大股东，马云买入价格15元

2016-01-19 19:27:51
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鱼径

小散太多人把尼们家四错了

2016-01-19 19:35:58
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寿血我

明天涨停

2016-01-19 19:37:07
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杭舷顷

发行价15元多

2016-01-19 19:37:31
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席协胖

最少三个板

2016-01-19 19:56:57
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孟禹巢

这是要牛逼大了的节奏？

2016-01-19 19:59:19
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弘底旅

增发通过前要停牌出来才会一字板这个不会拉板的

2016-01-19 20:08:26
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祝征

明天涨停第一目标价16元以上。坐稳当了...

2016-01-19 20:10:59
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溥丹峻

再多点持股，就变成淘宝借壳了

2016-01-19 20:18:28
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