公告日期：2017-01-25

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2017-06上海贝岭股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知2017年1月18日以电子邮件方式发出，会议于2017年1月23日在公司19楼会议室召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议由公司董事长董浩然先生主持。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议形成的决议合法有效。二、董事会会议审议情况经参会董事审议并表决，作出如下决议：（一）审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。（二）逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案如下：公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市锐能微科技股份有限公司（以下简称“锐能微”）现有全体股东亓蓉、陈强、深圳市宝新微投资中心（有限合伙）（以下简称“宝新微”）、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙合计持有的锐能微100%股份（以下简称“本次收购”或“本次发行股份及支付现金购买资产”）。本次收购的同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，用于支付本次收购的现金对价部分以及支付中介机构费用（以下简称“本次配套融资”；“本次收购”与“本次配套融资”合称为“本次交易”）。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。1. 发行股份及支付现金购买资产1.1 交易对方本次收购的交易对方为锐能微的现有全体股东，即亓蓉、陈强、宝新微、吴晓立、朱奇、刘凯、苗书立、赵琮、邱波及蒋大龙。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。1.2 标的资产本次收购的标的资产为交易对方合计持有的锐能微100%股份。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。1.3标的资产的定价原则及交易对价交易各方同意，本次收购以2016年10月31日作为标的资产的评估基准日。标的资产的最终交易对价将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的、并按国资监管程序备案的评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经交易各方协商，截至评估基准日，标的资产的预估值为63,000万元，扣除评估基准日后锐能微拟进行的现金分红3,900万元后，标的资产的交易对价暂定为59,000万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。1.4交易对价支付公司拟以发行股份及支付现金的方式支付标的资产的交易对价（暂定价格为59,000万元），其中，交易对价的40%部分由公司以现金方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付；交易对价的60%部分由公司以发行股份的方式按照交易对方对锐能微的持股比例分别向交易对方支付。交易对方拟通过本次收购取得的股份对价和现金对价的具体安排如下（交易对方取得的股份对价的数量精确至个位数为1股，如计算结果存在小数的，则应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，由公司以现金方式补足）：……[点击查看原文][查看历史公告]

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