公告日期：2016-11-08

证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2016-16上海贝岭股份有限公司关于公司以资产认购上海华鑫股份有限公司发行股份相关事宜的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示（一）2016年11月7日，本公司与上海华鑫股份有限公司（以下简称“华鑫股份”）签署《上海华鑫股份有限公司与上海贝岭股份有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），本公司以持有的华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）2%的股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。前述交易完成后，本公司将直接持有11,167,675股华鑫股份的股份，成为华鑫股份的股东。（二）本次交易不构成本公司的关联交易。（三）本次交易对本公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。（四）截至公告日，本次交易已经履行的内部审议程序及取得的外部批准如下：1、公司第六届董事会第二十三次会议审议通过本次交易。2、华鑫股份第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过本次交易。3、上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）预核准本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议批准、华鑫股份股东大会审议批准、其他以资产认购华鑫股份非公开发行A股股份的交易方履行内部决策程序以及相关国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会等国家相关部门批准后方可实施。本次交易存在不确定性。（五）《发行股份购买资产协议》的签署及履行对公司2016年业绩无影响。该项资产存在较大升值空间，具体金额根据公司实际获得华鑫股份非公开发行的股数、交割日股价，以公司审计机构审定后的结果为准。一、本次交易概述为响应上海国资改革发展的政策号召，实现国有资产的优化整合，抓住金融体制改革深入推进背景下证券行业发展新机遇，实现华鑫证券的资产证券化，拓宽融资渠道，加快转型升级的步伐，并解决华鑫股份与其控股股东之间的同业竞争，华鑫股份拟实施重大资产重组。华鑫股份拟以其持有的房地产开发业务资产及负债（作为置出资产）与上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）持有的华鑫证券66%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换；并且通过非公开发行股票方式向仪电集团购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分、向上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”）购买其持有的华鑫证券24%的股权、向本公司购买公司持有的华鑫证券2%的股权；同时向包括仪电集团在内的特定对象非公开发行股票募集配套资金。其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。在上述交易安排中，公司拟以持有的华鑫证券2%的股权认购华鑫股份非公开发行的A股股份。本次交易完成后，本公司预计将直接持有约11,167,675股华鑫股份的股票。如华鑫股份发行股份数量根据相关法律、法规及中国证监会要求进行调整，本公司最终取得的华鑫股份的股票数量以经中国证监会核准的股份数量为准。2016年11月7日，公司与华鑫股份签署了《发行股份购买资产协议》，对标的资产的交易价格及支付方式、期间损益归属、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、发行股份购买资产的实施等事项进行了约定。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以上海市国资委核准的上海东洲资产评估有限公司对截至2016年8月31日的华鑫证券全部权益的评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】第0837077号《上海华鑫股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的华鑫证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），以2016年8月31日为评估基准日，标的资产的评估价值为10,709.80万元。上述资产评估结果尚需经上海市国资委核准。本次交易完成后，本公司预计将直接持有11,167,675股华鑫股份的股份，……[点击查看原文][查看历史公告]

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