公告日期：2015-12-10

证券代码：002036 证券简称：汉麻产业 公告编号：2015-087汉麻产业投资股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“汉麻产业”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。公司已向本次资产重组交易对方金冠国际、江西鑫盛等22家机构合计发行股份308,496,721股。同时，公司向配套融资投资者江西鑫盛、昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划、吉融投资等3名特定投资者非公开发行股票26,143,790股。上述非公开发行新增的股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺情况如下：一、交易对方关于股票锁定期的承诺根据上市公司与金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，金冠国际、江西鑫盛等22名机构股东本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下：1、发行股份购买资产金冠国际、江西鑫盛、英孚投资和嘉兴兴和同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自上市之日起三十六（36）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则金冠国际与江西鑫盛因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。福州豪驰、北京泓创、天津硅谷天堂鸿盛、鑫峰实业、新兴产业投资、泉州海程、上海硅谷天堂合众、上海硅谷天堂阳光、北京硅谷天堂合众、浙江天堂硅谷银泽、宁波金仑、杭州长恒、苏州凯祥、浙江信海创业、浙江浙商长海、成都硅谷天堂通威、天津硅谷天堂鸿瑞、宁波东方等18家机构股东同意并承诺，汉麻产业向其发行的股份自上市之日起十二（12）个月内不上市交易或转让，按照《利润补偿协议》进行回购的股份除外。如汉麻产业在业绩承诺期内实施转增或送股分配，则前述福州豪驰等18家机构股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。本次交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联创电子全体股东承诺持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。2、发行股份募集配套资金募集配套资金对象江西鑫盛、由昌吉投资担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和吉融投资承诺，在本次非公发行中认购的汉麻产业股份，自该股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。二、交易对方关于利润补偿的承诺1、业绩承诺本次置入资产按照收益法评估作价，为保证本次重大资产重组的置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及广大股东的利益，联创电子全体股东承诺标的公司2015年、2016年、2017年实现的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润，不含募集配套资金收益，以下同）分别不低于1.9亿元、2.5亿元、3.2亿元（“业绩承诺净利润”）。该项业绩承诺净利润亦不低于中联对标的公司以2014年12月31日为评估基准日进行评估所依据的标的公司2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润预测值。2、实际净利润的确定在本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，汉麻产业将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。3、补偿安排（1）股份补偿原则在《重组协议》约定的业绩承诺期间内，若汉麻产业拟购买之标的资产在2015年至2017年三个会计年度截至每期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额未能达到标的公司股东承诺的截至当期期末累积净利润数额，则联创电子全体股东应按《重组协议》约定以其本次交易获得的汉麻产业股份向汉麻产业进行补偿。（2）联创电子全体股东补偿责任1）联创电子全体股东关于业绩承诺的补偿责任利润承诺补偿期内第一年（2015年度），若标的资产实际净利润不足业绩承诺净利润，联创电子全体股东同意按各自通过本次重大资产重组及非公开发行取得上市公司股份的比例承担补偿义务。利……[点击查看原文][查看历史公告]

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