公告日期：2017-09-09

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2017-067债券代码：122327 债券简称：13卧龙债卧龙地产集团股份有限公司关于收购南防集团上海尼福电气有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）的全资子公司上海卧龙资产管理有限公司（以下简称“卧龙资管”、“股权受让方”）以人民币2,458.56万元现金购买卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司（以下简称“南阳防爆”、“股权出让方”）持有的南防集团上海尼福电气有限公司（以下简称“尼福电气”、“目标公司”）100%股权（以下简称“目标资产”、“标的资产”），同时承担尼福电气应付给南阳防爆1,378.70万元的债务。（以下简称“本次交易”）。 本次交易构成关联交易。本次交易完成后，尼福电气将成为公司的全资孙公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联人，本次交易构成关联交易。除本次关联交易外，过去 12 个月内公司未与同一关联人之间进行交易类别相关的关联交易。过去12个月内，公司与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易累计次数与金额：1、经2017年1月3日公司第七届董事会第十一次会议审议批准，公司以5,700万元现金购买陈金海持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）6%股权，以1,900万元现金购买葛坤洪持有的君海网络2%股权。2、经2017年6月21日公司2017年第一次临时股东大会审议批准，公司以17,339.40万元现金购买陈金海持有的君海网络5.7%股权，以5,779.80万元现金购买葛坤洪持有的君海网路1.9%股权。业绩承诺及补偿：无本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易已于2017年9月8日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。一、交易概述（一）公司的全资子公司卧龙资管与南阳防爆在2017年9月8日于浙江上虞签署《卧龙电气南阳防爆集团有限公司与上海卧龙资产管理有限公司关于南防集团上海尼福电气有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），以人民币2,458.56万元现金购买南阳防爆持有的目标公司100%股权，同时承担目标公司应付南阳防爆1,378.70万元债务。（二）目标公司已经具有相关业务资格的评估机构对目标公司以 2017年 6月30日为基准日进行评估。根据评估机构出具的《卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司拟转让南防集团上海尼福电气有限公司股权所涉及的南防集团上海尼福电气有限公司股东全部权益价值评估报告》(银信评报字[2017]沪第0917号)，截至基准日，目标公司100%股权的评估值为2,458.56万元。（三）2017年9月8日，公司召开了第七届董事会第二十一次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购南防集团上海尼福电气有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈嫣妮、王希全、倪宇泰回避表决。公司独立董事对本次交易发表同意的独立意见。（四）本次交易完成后，尼福电气将成为公司的全资孙公司。依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，南阳防爆为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。（五）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与不同关联人陈金海、葛坤洪之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。二、 交易各方当事人情况介绍公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。（一）关联方介绍……[点击查看原文][查看历史公告]

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