公告日期：2017-07-13

华融证券股份有限公司关于洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易并购重组委审核意见回复之专项核查意见中国证券监督管理委员会：华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“独立财务顾问”）作为洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，现根据贵会于2017年6月28日举行的上市公司并购重组审核委员会2017年第34次会议的审核意见的要求，对相关问题进行了落实，现予以答复，请予审核。本回复中所引用的简称和释义，如无特殊说明，均与《洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》释义相同。3-11、请申请人进一步说明国机资本作为国机集团一致行动人是否履行了免于要约收购的股东大会程序，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。一、上市公司回复国机资本与轴研科技签订《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本有限公司之非公开发行股份认购协议》和《洛阳轴研科技股份有限公司与国机资本控股有限公司之非公开发行股份认购补充协议（一）》。根据前述协议约定，轴研科技拟向国机集团非公开发行股份购买其合法持有的国机精工有限公司 100%股权，并向包括国机资本在内的不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金。国机资本拟以现金出资认购轴研科技本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量的10%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。2017年3月1日，轴研科技第六届董事会第一次会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；2017年3月27日，轴研科技2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国机集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。国机集团因参与本次交易而产生的全面要约收购义务，已经轴研科技股东大会批准予以免除。2017年6月26日轴研科技第六届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》，并提交2017年第四次临时股东大会审议。2017年7月12日轴研科技2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案，轴研科技股东大会免除了国机资本的全面要约收购义务。国机资本作为国机集团一致行动人履行了免于要约收购的股东大会程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。二、独立财务顾问核查意见3-2经核查，独立财务顾问认为，2017年7月12日轴研科技2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准国机资本免于以要约方式增持公司股份的议案》，国机资本作为国机集团一致行动人履行了免于要约收购的股东大会程序，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。2、请申请人进一步补充披露国机集团出具的相关承诺是否符合上市公司监管指引的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。一、上市公司回复国机集团作为本次交易的对方，为避免本次交易后与轴研科技产生同业竞争，补充承诺如下：“本次重组完成后，若本公司因股权收购、划转或受让等方式取得与轴研科技及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的公司股权的，自本公司完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，在保障轴研科技投资者利益前提下，完成将前述公司注入轴研科技的相关工作；若轴研科技认为前述公司不符合公司发展需要，无意收购或前述公司不符合注入轴研科技条件的，则自本公司完成前述公司股权工商变更登记之日起36个月内，完成将前述公司转让给非关联第三方的相关工作。本公司自完成前述公司股权工商变更登记之日起至将前述公司注入轴研科技或转让给非关联第三方完成之日止，将所持的前述公司股权委托轴研科技管理，以有效解决同业竞争问题。”关于标的资产经营合规性，……[点击查看原文][查看历史公告]

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