公告日期：2017-06-07

洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复（评估师部分）评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司二〇一七年六月2-5-1问题4、申请材料显示，本次拟募集配套资金不超过62,891万元，主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。其中，募投项目包括“设备购置费用”、“设备安装费用”、“其他费用”、“预备费”、“铺底流动资金”等。请你公司：1）补充披露募投项目存在上述其他费用、预备费和铺底流动资金是否符合我会相关规定。2）补充披露募投项目中设备购置费和设备安装费的具体测算依据及合理性。3）结合上市公司及国机精工货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度以及前次募集资金使用情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。4）补充披露本次募集资金规模与标的资产规模是否匹配，以及标的资产业绩考核期是否扣除募集资金投入带来的节约财务费用影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。评估师核查意见：经核查，本次评估没有考虑募集资金使用对评估结果的影响。问题17、申请材料显示，新亚公司以2016年4月30日作为基准日的收益法评估值为30,205.13万元；本次交易以6月30日为基准日的收益法评估值为37,158.86 万元。请你公司结合评估方法、相关评估参数的差异情况，补充披露上述两次评估作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师检查并发表明确意见。【回复】评估师核查意见：新亚公司2016年涉及的两次评估的目的和标的不尽相同，因此在评估方法适用性和评估参数上有所差异。1、评估标的和估值模型的差异前次股权收购以2016年4月30日为评估基准日，由于郑州磨料磨具磨削研究所有限公司拟收购新亚公司16%股权，评估对象为郑州新亚复合超硬材料有限公司16%股权，评估时考虑到小股东持有股权主要是获取投资回报，因此采用的2-5-2是收益法（红利贴现模型），16%股权的评估值是4,832.82万元，折算全部股权价值为30,205.13万元。本次轴研科技收购国机精工以2016年6月30日为评估基准日，作为合并报表范围内的公司，对国机精工整体价值的确定需要先评估郑州新亚复合超硬材料有限公司全部股权价值，评估对象是新亚公司的全部股权，评估方法采用的是收益法（企业自由现金流量模型），该评估模型的一个重要假设是公司股东可以支配公司全部现金流，而不仅是利润。由于两次评估的对象不同，因此两次评估结果内涵有差异。2、评估参数选择的对比及合理性分析（1）收入规模预测差异：新亚公司销售规模与石油行业景气度有着非常紧密的联系，销售规模随石油价格波动。比较同期新亚公司收入与国际原油价格指数，两者之间有着非常一致的同步变化。2016 年上半年油价处于低位，年初曾经达到10年低点，4月30日前6个月平均油价为40美元（北海布伦特原油），下半年油价逐步回升，6个月平均油价为50美元（北海布伦特原油），超过了2015 年同期平均油价。根据企业下半年订单完成情况，评估人员认为行业复苏相对上半年评估时有更多乐观的理由，2016年全年销售规模按实际发生的未审规模8,900万元确认，较前次评估增加4.5%左右。同时考虑油价虽然明显复苏，但是价格持续大幅度增长有限，主要是恢复性增长，基于稳健原则，预测期内收入规模考虑基数增加的同时略有调增。预测期2017年至2021年，本次评估年平均收入规模平均比上次增加1,805.09万元，调增比例14.73%，年平均净利润规模增加357.19万元，调增比例10.58%。2-5-3（2）销售净利润率差异：两次评估基准日销售净利率数据对比如下表所示 项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年本次评估销售净 26.62% 27.21% 27.78% 27.92% ……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。