东华软件:第五届董事会第三十九次会议决议

武恰

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公告日期：2016-07-01

证券代码：002065 证券简称：东华软件公告编号：2016-057东华软件股份公司第五届董事会第三十九次会议决议本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十九次会议，于2016年6月23日以电子邮件方式发出会议通知和会议议案，会议于2016年6月30日上午9:30在公司会议室召开。会议应到董事10人，实到10人，会议由董事长薛向东主持，全体监事、高级管理人员列席。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；根据公司第五届董事会第三十八次会议审议通过的原方案：1、梅林、梅立所持有的群立世纪100%股权将全部转让给公司，参考预估值，经与梅林、梅立友好协商，群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000万元。公司将以发行股份及支付现金相结合的方式支付群立世纪100%股权的交易作价，其中，梅林、梅立获得的现金支付对价不超过37,612.50万元，获得的股份支付对价不超过47,387.50万元。2、本次重组募集配套资金金额不超过170,725万元，不超过本次交易总额的100%。公司本次所募集配套资金将用于本次交易现金部分价款的支付及本次重组相关费用的支付，其余部分用于补充公司流动资金。其中不超过81,862.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付，预计约4,000万元用于本次重组相关费用的支付，其余部分不超过84,862.50万元将用于补充公司流动资金，用于补充公司流动资金的部分不超过募集配套资金的50%。经与相关交易对方的进一步沟通并根据实际情况，现拟对公司董事会审议通过的上述重组方案进行调整如下：1、梅林、梅立所持有的群立世纪100%股权将全部转让给公司，参考预估值，经与梅林、梅立友好协商，群立世纪100%股权的交易价格不超过85,000万元。群立世纪100%股权的价值由具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日进行评估，最终交易价格参考评估报告载明的评估价值，由公司与梅林、梅立协商确定。公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付群立世纪100%股权的对价。其中：梅立持有的群立世纪35%股权的交易对价由公司以股份方式支付，股份支付对价不超过29,750.00万元；梅林持有的群立世纪65%股权的交易对价由公司以股份及现金方式支付，股份支付部分为不超过17,637.50万元（占梅林获得的交易对价总额的31.92%），现金支付部分为不超过37,612.50万元（占梅林获得的交易对价总额的68.08%）。2、本次重组募集配套资金金额不超过85,862.50万元，不超过本次交易总额的100%。公司本次所募集配套资金将用于本次交易现金部分价款的支付及本次重组相关费用的支付。其中不超过81,862.50万元将用于本次交易现金部分价款的支付，预计不超过4,000万元用于本次重组相关费用的支付。除上述外，本次重组方案的其他部分保持不变。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订的议案》；同意公司根据上述交易对价支付安排的调整，以及募集资金使用用途及其他相关事项进一步修订的《东华软件股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，同意在指定媒体公告该预案。三、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与交易对方群立投资全体股东签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案》；同意公司调整向梅林、梅立支付的购买群立世纪100%股权的交易对价的支付方式等具体支付安排，同意公司与梅林、梅立签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（一）》。四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立东华软件新郑有限公司的议案》；同意公司以自筹资金出资人民币10,000万元对外投资设立东华软件新郑有限公司，占注册资本的100%。（以上各项内容以最终工商登记为准）。详情刊登在2……[点击查看原文][查看历史公告]

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