【众和拥锂记】激光秀整理一、闵锋锂业起源和原始股东股权变动闵锋锂业是王辉、罗羽飞等4人2007年5月30日在四川阿坝注册成立，注册资本500万元。其中王占股45.43%，罗41%，另两个张烈、杨泽郎分别占5.9%和8%。2007年8月各股东按比例增资到1800万元。2011年3月，罗羽飞和杨泽郎把自己股份转让给王辉和另外两位新股东退出，王辉受让后占股达84.1%，这时股权上没有出现李剑南名字。二、许建成投资收购闽锋锂业此时，两个重要人物登场。许建成，众和创始人许金和之子，2011年4月接任众和董事长，时年32岁。李剑南，福建南屏人。2011年1月28日，厦门帛石注册成立，厦门黄岩2011年11月设立，2011年11月23日厦门帛石投资闽锋锂业后转让给厦门黄岩。两个公司法人代表都是陈建山，但是许建成实际控制。2011年11月，厦门帛石和李剑南同时入股闽锋锂业。李剑南受让王辉、张烈889.69万元，同时再出资706.4万元，占34.93%股权。厦门帛石注资6500万，占闽锋33%股份，此次交易闽锋估值19500万元，比注册资本的出资1800万元溢价10倍+。在注资后，大股东王辉的股权下降到9.18%，同时新增了共计占9.72％股权的三位小股东，股东总数9个，8个自然人和一个厦门帛石。看得出，闽锋锂业股权从成立后经历了多次重大变动。在当时新能源汽车和锂行业不景气、前景不明朗情况下，一些股东产生动摇，矿山需要大投入有些股东实力不继只好弃权，也可能是里面的利益争斗导致权变。关于这一段，有以下流传段子，看官且听，权作演义。“福建省屏南县籍商人李剑南曾创办公司，涉及电器、硅业、水电、旅游等多领域生意。后李剑南成立福建闽锋电力集团有限公司，该集团被屏南县人民政府评为“超亿元企业”。　2006年，闽锋集团为拓展公司项目来到四川省，以四川闽锋锂业公司为母公司收购了马尔康金鑫矿业公司的股权。该公司主要从事锂辉矿石的勘探、开采及锂精矿粉的生产与销售业务。公司所属的坝乡锂辉石矿区的探矿面积为57.8平方公里，现有氧化锂资源量达60万吨以上(本注：2012年公告上是一探一釆合计29.56万吨)。由于看到项目的无限前景，李剑南与近百名福建籍股东前后共投入自有资金1.8亿元人民币(本注：截止2011年11月厦门帛石投资前，闽锋锂业股东工商验资的出资是1800万元，实际投入待考。此后就进入许建成控股时期，创始股东不再负责主要投资)。　2010年8月，生意正做得风生水起时，李剑南在四川省都江堰市认识了同为福建商人的许建成和方隽。当时，李剑南毫无保留地向对方介绍了闽锋锂业公司、金鑫矿业公司的生产经营情况及矿山资源量。许建成和方隽在分析了国家扶持新能源的政策以及当前市场锂电池的走俏形势后(本注：当时不景气，吨碳酸锂3万左右)，对闽锋锂业公司表示了极大兴趣。随后，他们也公开了自己的身份，许建成为福建众和股份公司的法人代表、总裁(本注：许建成2011年4月开始任众和董事长)，方隽为众和公司总裁助理。由于身在他乡又都为生意人，李剑南把看起来年轻有为的许建成当成了知己。两人熟悉之后，许建成提出新组建一家公司对闽锋锂业公司增资33%，李剑南马上爽快地答应了……2012年(本注：许建成控制公司帛石第一次注资占33%股权在2011年11月，并谈好了后续全部收购，在帛石收购29.95%股权的约定时有对赌条款，此部分股权价格从9000万，到19400根据业绩浮动)，由于闽锋锂业公司的经营生产出现了暂时的资金周转问题，造成该公司无法及时偿还在外债务。许建成和方隽便积极主动地提出，他们可以用股权并购的方式解决闽锋锂业公司的燃眉之急。”(本注：李许初次谈起合作时，闽锋锂业股东没有李剑南。李剑南2011年11月才和厦门帛石一起出现在股东名录上。推测他的股份是别人代持；或者他当时没有股份，想拉着许建成一起入伙，然后再转手卖给许建成套现走人；也可能是许建成怕不明状况拉着李一起入伙)三、众和收购许建成锂资产注入上市公司2012年7月30日众和股份公告，拟增资厦门黄岩全资子公司厦门帛石(后更名为厦门众和新能源)3.2亿占帛石66.7％股权。帛石之前与闽锋其它股东谈妥收购闽锋锂业29.95%股权(后按三方协议完成交易)，完成后帛石持有62.95%闽锋锂业股权、70%深圳天骄股权。众和注资帛石，等于间接控股了闽锋锂业和深圳天骄。以注资入股方式花3.2亿代价把锂产业注入上市公司众和股份。从此，众和由单一纺织产业变成纺织、锂双产业，这是一个大事件，众和一次华丽的转身。这之前帛石以6500万元和近8000万元代价，获得了这些资产。后来，众和收购了帛石的全部股份，改名为厦门众和新能源，此次投入获得资产也全部进入了众和资产负债表。众和股价受这一消息刺激从长期的3~7月涨到10元，创出新高，但后面又跌回7元以下。一是新能源汽车还没爆发，一是众和业绩一直平庸。四、花样收购剩余闽锋锂业33.19%股权，价格到底合不合理？2014年3月26日，众和公告厦门众和新能源放弃了对闽锋锂业自然人股东另外33.19％股权的优先购买权，理由是取得控股权以来业绩未达预期(本注：这个理由牵强)。同月，在许建成劝说下，新成立的厦门国石收购了这一资产，许建成对李剑南们的说法是国石是他表弟的公司，他实际掌握的，国石收购一样。在国石付了1067万订金后，在工商进行了过户变更，余款一直未付。这也成了许建成涉嫌合同欺诈被逮捕侦查的起因。这一股权经过多次倒手，到了厦门黄岩的手中。这时的厦门黄岩，拥有厦门众和新能源(帛石改名而来)33.3%股权和闽锋锂业33.19%股权，合计是闽锋锂业54.15%股权(33.3％×62.95%+33.19%)和天骄23.31%股权。2014年8月27日，众和公告拟收购厦门黄岩100%股权。2015年4月30日，众和发布公告称，”截至2014年末公司已以自筹资金支付股权转让款22770万元，代厦门黄岩偿还原股东欠款31496万元。其余款项32383.22万元将以自筹资金支付。”这笔收购的代价总计是8.7256亿元。贵还是不贵吗？这包括54.19％闽锋＋23.31%天骄股权，就按当时33.19％股权价2.94亿，54%.19％是4.8亿，23.31%天骄股权也值0.5亿，合计5.3亿。这里面有许建成对33.19%闽锋股权多次转手旅行套利的嫌疑。但这个价公道说是公允合理的。在今天看，更是白菜价。2016年6月17日证监会发布《上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题的解答》，并指出“本问答发布前已经受理的并购重组项目，不适用本问答。恰在当日众和股东大会审议通过增发收购资产补充资金草案，尚未向中国证监会提交申报材料，增发被秒杀。五、结论众和在许建成的操作下，拥有了闽锋锂业96.14％股权，而后者拥有马尔康金鑫矿和汶川锂盐厂100％股权，同时还拥有了三元锂龙头企业天骄70％股权。金鑫矿储量大、品位高、易开采，在亚洲首屈一指。战略价值对中国新能源汽车崛起有举重轻重的作用，还是唯一在采能够满足高速增长锂需求的富矿。众和从此有了一个完整的强大的锂上游产业链。总代价是11.9256亿元，其中对帛石3.2亿注资合并到众和总表。虽然许建成中间赚有些差价，但这个收购价是大大低估的，在今天看更是一本百利，有利于上市公司的长远发展。假设一下，许建成，可以不把锂注入上市公司，那他个人就基本拥有了这座金山。众和收购锂产业，在效益不好没有自生现金流，以及没有外援资金的情况下，自筹近12亿收购资产负债表，造成了众和资金面难上加难，事业受阻，难以为继，甚至导致了连续亏损被ST的不幸结果。完全是一幅“抱着金山无饭吃”惨不忍睹的恓惶相!!可以预见，假如有新的资金进入支持，负面因素很快能够消除，展现出应有的辉煌前景!2017.18.58

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