关于福建众和股份有限公司 (股票代码：002070)　　一、众和股份(股票代码：002070)涉嫌严重信息披露违规　　(一)、公司控股股东许建成、许金和(二人系父子关系)一直背负巨额债务，公司一直未主动对该事项进行披露，后深证证券交易所与2016年5月12日向公司发送《关于对福建众和股份有限公司2015年年报的问询函》，要求公司对控股股东债务情况进行披露，公司经延期回复后直至2016年8月9日才对控股股东债务问题做出回应，回应中表述“控股股东对外债务约13亿元左右...但鉴于法院卖出股份后，尚未与控股股东结算，故未能落实到明细清单”，同时明确表述“许金和拟于未来六个月内减持不超过10%股份...用于清偿剩余债务及对公司新能源板块业务发展提供财务援助...许金和、许建成可以保证公司控股权的稳定”，但后续公司一直未对控股股东巨额债务的明细清单进行披露，并且随着目前公司市值的急剧缩水，公司控股股东控制公司的情况可能会发生重大变化，符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条第八点“持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”中所描述的重大事件，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明控股股东目前债务的处理情况，目前的债务余额、及下一步的处理情况和可能产生的法律后果，但众和股份至今却无任何信息披露。　　(二)、2017年X月X日，在东方财富网众和股份股吧中有热心股友发了一个帖子，帖子中贴出了一份“江油市人民法院淘宝司法拍卖告知书”，告知内容是江油市人民法院即将拍卖马尔康金鑫矿业有限公司(以下简称“金鑫矿业”)的采矿权。起初，我们都认为这是一个恶作剧，金鑫矿业作为众和股份的核心资产，怎么可能会被拍卖呢，但是事实证明我们错了。根据告知书内容，拍卖程序已经进入了拍卖前的最后一个环节，依据《上市公司信息披露管理办法》第三十条第十五点“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，其中重大事件包括主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押”，公司在收到法院告知书之后，明确知道公司主要资产已经从冻结状况变更为即将拍卖状态，但一直未主动进行公告，直至网络上大规模传播上述信息之后才临时停牌进行核实。　　(三)、公司对未能清偿到期债务的违约情况进行披露不及时、不完整。2015年2月X日，公司控股子公司金鑫矿业向中融国际信托有限公司借款人民币2亿元，该笔借款已于2016年2月X日到期，截至目前尚未归还。公司在多次关于该笔借款的回复公告中均未提及金鑫矿业与中融国际信托有限公司所签合同中所约定的违约金事项，公司有意或无意的对该重要事项进行选择性的遗漏，导致投资者出现严重误判。2017年4月29日，公司发布《关于2016年度经审计业绩与业绩快报存在重大差异的致歉公告》，公告中说明了导致2016年度年报亏损的直接原因就是补提了50%的违约金。公司涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条第十五点“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，其中重大事件包括公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任”。　　(四)、2015年12月21日，王辉向马尔康市保安局报称陈建山涉嫌合同诈骗，马尔康市保安局于同日立案侦查。听证会议中，王辉当庭出示马尔康市保安局于2016年12月14日给江油法院的函，载明江油法院拟执行拍卖的财产(即金鑫矿业的采矿权)可能为其正在侦查的《陈建山涉嫌合同诈骗案》的赃物，请求法院暂缓执行金鑫矿业的采矿权，目前该案仍在审理过程中。金鑫矿业作为众和股份的核心资产，不仅被保安机关认定为疑似赃物，法院也已正式立案审查，但众和股份至今仍未有任何公告，对该事项进行解释说明。公司涉嫌违反《上市公司信息披露管理办法》第三十条第十点“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，其中重大事件包括涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效”。　　(五)、公司董秘及相关人员漠视投资者利益，不知是受公司管理层指示、还是懒于作为，对于热心的投资者提出的各种问题，绝大部分均以“相关情况公司将按规定披露”、“请关注公司相关进展公告”等官方辞令冷漠应对，投资者对此意见很大，但又无可奈何。要知道，我们可是公司股东，有权知道公司业务经营发展中的重大事项、重大问题，交易所的投资者互动也是为了公司和股东沟通专门设立的一个渠道，但完全没有发挥应有的作用。　　二、众和股份(股票代码：002070)涉嫌“忽悠式”重组　　公司于2016年5月17日召开第五届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于对发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整的议案》(以下简称“该议案”)，拟通过发行股份的方式购买四川国锂材料有限公司98.76%的股权、四川兴晟锂业有限公司100%股权(以上两个标的共涉及金额87732万元)，并募集8.7亿元配套资金。2016年5月18日公司与四川雅化集团股份有限公司等交易方签订了《发行股份购买资产协议》，协议中约定若截至2016年9月30日协议仍未生效，则至2016年10月1日起协议自动解除，但公司截至2016年9月30日仍未向证监会递交重组材料，并于2016年9月30日与四川雅化集团股份有限公司等交易方签订了《发行股份购买资产之补充协议》，协议中约定若截至2017年3月31日协议仍未生效，则至2017年4月1日起主协议自动接触，且不再续期。2017年4月1日，公司发布公告，宣布该重组事项自行终止。从公司与交易方签字合同之日起至重组事项终止，历时近一年，公司居然一直未提交重组资料，并且从未对重组进展情况进行披露，直至收到深圳证券交易所的关注函《关于对福建众和股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2017】第94号)，公司才对上述重组事项进行回复，回复中称该事项重组终止的主要原因是“中国证券监督管理委员会对《重大资产重组管理办法》及募集配套资金的相关政策，对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行的修订，对公司发行股份购买资产并并募集配套资金事项的方案及进程造成了影响，同时，由于该事项涉及资产规模较大，交易对方人员较多，尽调、评估、审计相关工作繁多，公司及相关协议签订方无法于约定的期限内生效”，同时表示在公司发行股份购买资产事项决策与推进工程中，不存在公司董事、监事、高级管理人员未勤勉尽责的情形，并且信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。　　在这里，我们有几点疑问，一是中国证券监督管理委员会于2016年6月就对《重大资产重组管理办法》进行了修订，公司有足够的时间对该方案进行调整，同时，在《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书中》也明确说明“本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施”，因此公司上述说法不成立。二是收购标的资产金额仅为87732万元，仅占协议签订日公司市值的4.9%，并且涉及人员并不多，公司有将近一年的时间来推进该重组事项，因此公司以工作繁多作为重组事项终止的理由实在是站不住脚。三是我们想知道公司董事、监事、高级管理人员是否早就知道该重组方案不会成功，是否存在默契故意不对该重组事项进展情况进行披露，无数的投资者在公司互动平台上就重组事项向公司进行提问，但除了“尚未提交重组资料”一句话外得不到一丁点的消息。董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责明眼人一看便知。　　证监会在2017年1月20日提出重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。刘士余主席也表示，会加大对‘忽悠式’重组的查处力度，众和股份此次重组事项是否涉嫌“忽悠式”重组，在本次重组的同时，交织着公司数次涉嫌虚假陈述、信息误导行为(下文会详细说明)，结合公司控股股东的持续减持行为，让人不禁遐想联翩。　　三、众和股份(股票代码：002070)涉嫌虚假陈述、信息误导行为　　(一)、公司于2016年X月X日在《X》表示，预计2016年度净利润为5亿元(请大家帮忙寻找首次公开此数据的材料)，并且公司会加大对锂电行业的投入，包括我们在内的众多投资者就是相信公司的美好前景才高位买入坚定持股的，虽然我们知道上市公司的业绩预告存在一定的不确定性，但是，锂电行业的美好前景让我们天真的认为，即使公司2016年达不到5亿的销售利润，但也不会差到哪里去，哪知道之后公司多次下调业绩预期，并且在正式公布年报时却突然宣布亏损4000余万元，之前的所有业绩预告及公开数据都天差地别，并且直接导致公司成为ST股。按理说，众和股份作为上市公司，肯定拥有一只严谨的财会队伍，同时对自己的盈利能力应该是心中有数的，前后差异如此之大，背后是否有我们所不知道的猫腻就不得而知了。　　以上是我们对众和股份(股票代码：002070)涉嫌严重违规事件内容的一个初步整理，由于我们专业知识水平有限，里面可能有一些不准确、不恰当的内容，希望各位领导能谅解，另外，我们还有2点请求，希望各位领导们能酌情考虑一下：　　1、我们已经在众和股份身上蒙受了太多的损失，由于受该公司虚假信息的误导，部分投资者还使用了券商融资资金进行买入，我们建议在众和股份涉嫌严重违规事件未核实清楚之前，证监会能从5月2日开始起对该公司进行强制停牌，以避免开市后的踩踏行为，造成投资者的损失雪上加霜。　　2、众和股份实际涉嫌严重违规行为可能比我们目前初步整理的情况更为严重，中小板公司管理部也已经关注了众和股份相关情况，并两次发送了监管函，目前其实际控制人已多次未参与公司重要会议，我们一直担心公司实际控制人、主要管理人员是否卷入了某些严重的事件，希望证监会能及时处理我们的举报，对我们举报的事项尽快的进行核实，尽快组织对众和股份的现场检查。　　刘主席的多次讲话都提到了我们中小投资者，确实，我们中小投资者是资本市场的弱势群体，刘主席在讲话中对我们的处境也深有体会，我们坚信刘主席和各位领导们能及时对我们举报的事项进行公开、公平、公正的处理，还我们以及广大投资者一个公道!　　感谢!　　2017年4月30日

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