蹊跷的公司股权转让案——厦门国石投资管理有限公司被疑合同诈骗调查来源：法律与生活杂志 时间：2016-07-19 14:17:58　　文/詹仁杰 罗日丁　　福建省屏南县籍商人李剑南曾创办公司，涉及电器、硅业、水电、旅游等多领域生意。后李剑南成立福建闽锋电力集团有限公司(以下简称闽锋集团)，该集团被屏南县人民政府评为“超亿元企业”。但如今，该企业却风光不再，曾经叱咤风云的成功商人沦落为血本无归的普通人。李剑南究竟遭遇了什么?　　异地巧遇同乡埋祸根　　2006年，闽锋集团为拓展公司项目来到四川省。后以四川闽锋锂业公司(以下简称闽锋锂业公司)为母公司收购了马尔康金鑫矿业公司(以下简称金鑫矿业公司)的股权。该公司主要从事锂辉矿石的勘探、开采及锂精矿粉的生产与销售业务。公司所属的坝锂辉石矿区的探矿面积为57.8平方公里，现有氧化锂资源量达60万吨以上。由于看到项目的无限前景，李剑南与近百名福建籍股东前后共投入自有资金1.8亿元人民币。　　2010年8月，生意正做得风生水起时，李剑南在四川省都江堰市认识了同为福建商人的许建成和方隽。当时，李剑南毫无保留地向对方介绍了闽锋锂业公司、金鑫矿业公司的生产经营情况及矿山资源量。许建成和方隽在分析了国家扶持新能源的政策以及当前市场锂电池的走俏形式后，对闽锋锂业公司表示了极大兴趣。随后，他们也公开了自己的身份，许建成为福建众和股份公司(以下简称众和公司)的法人代表、总裁，方隽为众和公司总裁助理。由于身在他乡又都为生意人，李剑南把看起来年轻有为的许建成当成了知己。两人熟悉之后，许建成提出新组建一家公司对闽锋锂业公司增资33%，李剑南马上爽快地答应了。　　合同约定转让股权事宜2012年，由于闽锋锂业公司的经营生产出现了暂时的资金周转问题，造成该公司无法及时偿还在外债务。许建成和方隽便积极主动地提出，他们可以用股权并购的方式解决闽锋锂业公司的燃眉之急。承诺函公证处保管协议书　　因情况紧急，稍有拖延就可能对公司的生产经营产生极大影响，李剑南等股东决定又将29.95%的闽锋锂业公司股权转让出去。至此，众和公司直接变为闽锋锂业公司的控股公司。许建成以书面形式承诺李剑南，众和公司并购后将一同收购李剑南及其他股东剩余的所有股权。目前，该《承诺函》经厦门市公证处公证并予以提存保管。　　在拥有闽锋锂业公司62.95%的股权后，闽锋锂业公司的经营权还掌握在李剑南等股东手里。李剑南认为此时众和公司已经有了完全控制闽锋锂业公司的想法，并派出方隽与许建成及其三叔许金华多次主动找李剑南谈及剩余33.19%股权的受让事宜。　　谈判在李剑南等5位股东与众和公司间开展。经过多轮谈判，所有转让流程基本拍定，且一直用众和公司的合同文本进行。最后，在李剑南等5位股东签字后，众和公司却迟迟不签字。第二天，许建成突然提出以厦门另外一家公司，即由厦门国石投资管理有限公司(以下简称国石公司)购入闽锋锂业公司33.19%的股份。当时许建成解释道，众和公司无法出面收购，通过股东会非常麻烦，而厦门这家公司为他的表弟陈建山所有，李剑南大可放心所有流程。　　出于对彼此合作的信任，李剑南答应了对方的要求。2014年3月27日，在厦门磐基商务中心1607室，李剑南与国石公司签订了闽锋锂业公司33.19%的股权转让合同，而此处正是众和公司的总部。　　双方在签订合同时约定：李剑南等人将其所持有的闽锋锂业公司33.19%的股权作价2.945322亿元转让给国石公司，合同定金为2283万元。股权转让款分四期支付：第一期在股权交付日后3个月内支付1433万元，第二期在股权交付日后8个月内支付2572万元，第三期在股权交付日后14个月内支付3763万元，第四期在股权转让完成工商变更登记之日起两年后的4个月内支付剩余款项。　　李剑南本以为完成闽锋锂业公司的股权转让后可以回乡过些安逸生活，甚至憧憬着自己能像陶渊明一样靠种花养树度过余下人生。谁知，他的噩梦从这份合同开始了。陈建山所有的国石公司仅于2014年3月27日支付定金1067万元后，就再也未向李剑南等人支付过一分钱。而此时，李剑南等股东已按股权转让合同履行完成了合同约定的所有义务，如恢复生产等。疯狂转手股权有何内幕众和公司公告之后，李剑南等股东才发现国石公司并不是不支付余款那么简单。2014年7月9日，陈建山在定金都未付完的情况下将国石公司所持有的33.19%的闽锋锂业公司股权全部转让给母公司厦门黄岩贸易公司(以下简称厦门黄岩公司)。厦门黄岩公司取代国石公司成为闽锋锂业公司的股东之一。紧接着，2014年7月16日，陈建山又新设立厦门颐烨投资管理有限公司(以下简称颐烨公司)。2014年7月24日，厦门黄岩公司又以股权转让的方式将国石公司100%的股权给了颐烨公司。如此运作下来，国石公司从厦门黄岩公司完全剥离。2014年7月31日，陈建山又以颐烨公司为法人单位新设立新疆喀什黄岩创业投资有限公司。2014年8月5日，喀什黄岩公司又以股权受让方式收购厦门黄岩公司100%股权。最后，在2014年9月1日，喀什黄岩公司将所持有的厦门黄岩公司100%的股权转让变更至众和公司。　　就这样，李剑南等人持有的股权绕了一圈又回到众和公司，而之前的国石公司、厦门黄岩公司、颐烨公司、喀什黄岩公司的所有法人均为陈建山。其中有何种蹊跷，李剑南希望有关部门一定要彻查到底。　　抛开陈建山与众和公司的许建成的关系不说，众和公司收购厦门黄岩公司100%股权权益受让价为5.5760亿元。同时，众和公司还承担国石公司母公司厦门黄岩公司的债务3.1496万元。这个价格已经远超出闽锋锂业公司当初将股权卖给国石公司的价格。从账面上看，陈建山通过股权转让就获利8亿多元人民币。即便如此，国石公司的陈建山也未再支付闽锋锂业公司一分钱。看着自己的心血变成了别人的财产，李剑南走上了为全体股东要钱的道路。不过，无论是陈建山还是许建成，都以各种方式回避李剑南等人。　　李剑南认为，在合同签订之初，国石公司在并不具备相应支付对价能力的情况下隐瞒真相，以少量股权转让定金博取信任，骗取闽锋锂业公司的巨额股权。而李剑南的律师则认为，“国石公司的行为已构成合同诈骗罪，符合‘没有实际履行能力，先履行小额合同或部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的’的法律规定”。　　根据李剑南的说法，记者就此事试图与许建成取得联系，但电话始终无法接通。现在，李剑南等其他近百名股东以陈建山涉嫌合同诈骗向公安机关报案，请求公安机关能尽快依法予以立案侦查。摘自《法律与生活》半月刊2016年7月下半月期(责任编辑：亦小

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