公告日期：2015-12-05

新时代证券股份有限公司关于福建众和股份有限公司重大资产重组之深交所问询函回复之核查意见独立财务顾问签署日期：二〇一五年十二月深圳证券交易所：根据贵所问询函涉及的核查要求，新时代证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“新时代证券”）就福建众和股份有限公司（以下简称“公司”或“众和股份”）重组问询函中相关问题进行了核查，现将核查情况（本核查意见中的简称与《福建众和股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》中的简称具有相同含义）报告如下，请予审核。问题一、预案披露，2013年、2014年、2015年1至9月本次交易标的四川国理的净利润分别为-52万元、-3506万元、-646万元，四川兴晟的净利润分别为-2672万元、-3633万元、-1159万元，四川华闽的净利润分别为-19万元、-14万元、-76万元，上述标的公司股东均未进行业绩承诺。请补充披露以下事项：（一）你公司本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）第四十三条第一款“充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”，本次重组是否损害上市公司股东利益，请财务顾问对此发表明确核查意见。答复：1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力众和股份传统主营业务为中高档棉休闲服装面料的研发、生产和销售，属纺织行业中的印染子行业。2012年12月以来，众和股份进入新能源锂电材料产业，并持续推进向新产业的战略转型。在本次交易之前公司已拥有中国规模最大锂辉石矿之一四川省马尔康县党坝乡锂辉石矿，该矿山是国内少有的高品质大型锂矿资源，已探明资源储量（氧化锂）66万吨，是目前国内唯一的在产大型锂矿山；公司子公司深圳天骄是国内新型锂电电池三元正极材料龙头企业，拥有多项锂电池材料相关的国家发明专利，负责起草了《钛酸锂》、参与起草了《镍钴锰酸锂》等多项锂电池材料国家行业标准。通过本次交易，众和股份在上游锂矿资源、中游锂盐产品方面的整体实力将大幅提升，拥有的探明锂矿资源（氧化锂）超过110万吨，远景储量将有望超过200万吨，成为亚洲最大的矿法提锂资源供应商；拥有的氢氧化锂年产能达18000吨，氢氧化锂产能全球第一。根据公司发展战略规划及部署，在新能源锂电行业面临重大发展机遇的背景下，本次发行股份购买标的资产将有利于推进公司向新能源锂电产业的全面战略转型，提升公司在新能源锂电行业的地位和影响力，增强公司锂电产业的整体竞争实力及未来盈利能力，同时，募集配套资金用于归还银行借款等亦有利于公司开展生产经营活动，降低财务费用改善财务状况，进而促进公司资产质量的提高。（1）有利于增强公司锂电产业的整体实力，促进资产质量水平的提高本次交易的标的公司中，四川国理的下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿之一；交易标的四川华闽控股子公司金川奥伊诺矿业有限公司拥有业隆沟锂多金属矿探矿权及太阳河口锂多金属探矿权。同时，本次并购包括了三家锂盐企业：四川国理、中晟锂业、四川兴晟，其中，四川国理是国内重要的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力，拥有一步清洁法电池级碳酸锂的生产方法、磷酸二氢锂的制备装置、磷酸二氢锂的生产方法、钛酸锂晶须的制备等多项专利；中晟锂业目前具有5,000吨/年氢氧化锂、1,000吨/年电池级碳酸锂生产线。目前正在实施技改，技改完后，将拥有7,000吨/年氢氧化锂、6,000吨/年电池级碳酸锂的生产能力；四川兴晟目前拥有完整的单水氢氧化锂生产线，年设计产能达6,000吨。通过本次购买资产，公司将增加一个采矿权和两个探矿权，交易完成后，公司拥有的探明锂矿资源（氧化锂）超过110万吨，远景储量将有望超过200万吨，拥有的锂盐产能（包括氢氧化锂、碳酸锂及其他锂盐）超过2万吨/年，在战略上将极大地提高公司在新能源锂电行业的市场影响力和核心竞争力，促进公司向新能源锂电产业的全面转型。在经营上，随着子公司金鑫矿业锂精矿生产的持续放量，将有利于标的锂盐企业摆脱对进口锂精矿的依赖，尽快恢复生产，改善生产经营状况，增强盈利能力……[点击查看原文][查看历史公告]

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