关于对福建众和股份有限公司的重组问询函 中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 44 号 福建众和股份有限公司董事会： 2015年11月11日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“ 预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从以下方面予以完善： 1、预案披露，2013年、2014年、2015年1-9月本次交易标的四川国锂的净利润分别为-52万元、-3506万元、-646万元，四川兴晟的净利润分别为-2672万元、-3633万元、-1159万元，四川华闽的净利润分别为-19万元、-14万元、-76万元，上述标的的公司股东均未做出业绩承诺。请补充披露以下事项： （1）你公司本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组办法》”） 第四十三条第一款“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”，本次重组是否损害上市公司股东利益，请财务顾问进行核查并发表明确意见。 （2）你公司预计2015年净利润为-14500万元至-12500万元，请补充披露本次重组完成后，对公司2016年经营业绩可能产生的影响，请补充披露本次重组是否可能导致你公司连续两年亏损及公司股票被实施退市风险警示，如存在，请对此进行特别风险提示，如不存在，2 请充分说明依据。 2、请补充披露德鑫矿业截至目前获得的生产经营资质情况，请结合水、电、开发技术等生产配套条件，补充披露达到生产状态尚需完成的工作、尚需履行的审批程序、预计达产时间、生产规模及投资收益等。 3、预案披露，四川国锂孙公司德鑫矿业拥有四川省金川县李家沟锂辉石矿采矿权，该矿生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量 4,036.172 万吨，折合氧化锂 51.2185 万吨，请补充披露该矿的锂辉石品位情况。 4、预案披露，2013年6月，本次交易标的四川国锂子公司德鑫矿业获得采矿许可证，截至目前，德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿尚处于开发建设前期阶段，实现规模化开采仍需要一定的时间，请详细说明德鑫矿业自获得采矿许可证两年之后仍处于开发建设前期阶段的原因，并披露这期间的具体工作进展情况。 5、预案披露，四川国理子公司德鑫矿业原始股东朱斌向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，涉及四川国理子公司恒鼎实业、恒鼎科技，截至目前，恒鼎实业所持四川国理1.24%股权已于2015年11月4日被攀枝花市中级人民法院予以冻结。请补充披露以下事项： （1）朱斌提起诉讼的背景、原因、诉讼的具体事项等； （2）德鑫矿业的矿业权权属是否存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况，并请律师对此发表核查意见。 3 6、预案披露，四川兴晟目前拥有一条单水氢氧化锂及碳酸锂生产线，年设计产能达6000吨，请补充披露四川兴晟近两年产能利用情况。 7、预案披露，四川兴晟2013年、2014年、2015年1-9月净利润分别为-2672万元、-3633万元、-1159万元，请补充披露四川兴晟持续亏损的具体原因。 8、预案披露，四川兴晟在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损未超过约定亏损额度的部分由上市公司承担，超过约定亏损额度的部分由四川兴晟股东承担。过渡期约定损益金额为：2015年四季度当期亏损不超过500万元；2016年截至交割日止当期亏损为不超过上年同期数。请补充披露上述过渡期损益安排是否符合《重组办法》的相关规定，请财务顾问对此发表明确意见。 9、预案披露，本次拟收购的标的资产四川华闽有二项探矿权，分别为太阳河口锂探矿权和业隆沟探矿权。探矿权转为采矿权至少需要完成矿产资源储量评审及备案、划定矿区范围、矿产资源开发利用方案评审及备案、采矿权证变更等工作。请详细说明上述探矿权转换为采矿权预计的时间、达到生产状态尚需完成的工作、尚需履行的审批程序、预计达产时间、生产规模及投资收益等。 10、预案披露，四川华闽股东福建华闽承诺在2015年12月31日前向四川华闽增资7280万元，并完成工商变更登记，该项承诺构成本协议定价的前置条件。四川华闽持有金川奥伊诺矿业72%股权，金川奥4 伊诺矿业拥有“四川省金川县业隆沟锂多金属矿（扩大范围）详查探矿权”和“四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权”。 四川华闽股东福建华闽承诺在2015年12月31日以前收购金川奥伊诺矿业其余的28%股权，收购作价为280万元，若前述收购未完成，本次交易存在暂停或终止的风险。请补充披露截至目前福建华闽承诺增资的履行情况，以及福建华闽收购金川奥伊诺矿业剩余股权的进展情况。 11、预案披露，本次交易标的的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果等对标的资产最终作价进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。请补充披露上述调整是否可能构成重大调整，若可能构成重大调整，请就此进行特别风险提示，请财务顾问对此发表明确意见。 12、预案披露，本次交易标的四川国锂、四川兴晟、四川华闽预计作价10.07亿元，其截至2015年9月30日的净资产分别为4.18亿元、183万元、124万元，请详细说明本次拟收购标的公司的预计作价较其账面净资产的增长情况，并请结合行业状况、可比交易案例估值情况，补充披露预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性，以及本次交易定价的公允性和合理性，并请财务顾问进行核查并发表明确意见。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在 12 月 4 日前将有关说明材料对外披露并报送我部。 特此函告 5 深圳证券交易所 中小板公司管理部 2015 年 11 月 27 日

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