公告日期：2017-07-05

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-055浙江栋梁新材股份有限公司关于收到浙江监管局上市公司监管关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“栋梁新材”）于近日收到中国证监会浙江监管局《上市公司监管关注函》（浙证监公司 字［2017］95号），公司就关注函中提及的问题经过审慎核查，回复如下：一、请详细说明此次重大资产重组聘请各中介机构的时点，工作推进过程，终止筹划的时点、决策过程、原因，信息披露义务履行情况，并提供包括但不限于协议、备忘录、会议纪要、邮件记录等材料。【回复说明】（一）本次重大资产重组聘请各中介机构的时点及工作推进过程 公司股票于2017年1月9日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定开展工作。停牌期间，公司成立了项目工作组，主要负责与交易对方沟通协商；本次重大资产重组独立财务顾问为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）、律师为国浩律师（杭州）事务所、评估机构为坤元资产评估有限公司，各中介机构对拟标的资产进行现场尽调，并根据进展情况召开重组工作协调会，对尽职调查发现的相关问题进行深入沟通。1、本次重组启动阶段上市公司自2017年1月9日起停牌，与本次重大资产重组拟聘请各中介机构于2017年1月10日启动相关工作，各中介与上市公司签署保密协议。本次重组启动阶段主要完成工作内容有：（1）基本确定本次重组框架方案；（2）基本确定本次交易初步时间表及各中介机构职责、工作机制，积极推进项目进程；（3）中介方与上市公司签署保密协议。2、各中介机构工作推进过程项目进展阶段各中介机构开展工作的主要情况有：（1）独立财务顾问开展工作的主要情况自2017年1月10日项目启动后，中信证券对标的公司历史沿革、业务经营情况、财务状况进行尽职调查梳理，包括工商资料获取及检查、现场检查、访谈、询问、函证、凭证抽取及复核等；2017年2月至4月，基本完成标的公司财务核查工作，包括对重要会计科目的复核及现场查验、凭证抽取、对报告期内主要客户及供应商的函证、走访及访谈等；2017年4月至5月，持续推进标的公司与上市公司交易方案设计、交易对方核查，协议拟定相关合同、协议等，协调交易双方及各中介机构持续推进项目等。（2）律师开展工作的主要情况自项目启动后，国浩律师（杭州）事务所开展的工作内容主要包括有：对标的公司万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）及其子公司以 IPO 要求进行全面深入的尽职调查，调查内容包括但不限于公司的历史沿革、改制设立、业务、资产、人员、财务等独立性、实际控制人、关联交易及同业竞争、主要资产、董监高任职资格、税务、产品质量与技术、环保情况、重大诉讼仲裁及行政处罚情况等；对本次重组的交易对方暨万邦德制药的全体股东进行全面尽职调查，核查股东穿透是否超过200人，交易对方的历史股权沿革核查、近五年的重大诉讼及刑事处罚、行政处罚情况、其中私募基金股东的备案登记情况等；向国家专利局、商标局申请查询标的公司及其子公司的专利权、商标权情况；沟通协调标的公司及其子公司的各政府主管部门开具合规证明事项；与财务顾问及各交易方商讨论证交易方案，参与独立财务顾问和公司组织的中介机构协调会、谈判会；根据初步交易方案准备起草重组相关协议草稿；发出清单对上市公司进行初步尽职调查。（3）会计师开展工作的主要情况天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组涉及的审计事项进行审计，即对万邦德制药进行审计并出具万邦德制药2014-2016年度申报审计报告，对栋梁新材进行审计并出具栋梁新材2016年度审计报告、2015-2016年度备考审计报告。期间，开展的工作内容主要包括有：2017年2月至4月，开展了栋梁新材和万邦德制药的外勤审计工作，包括现场检查、询问、函证、访谈等。其中，栋梁新材 2016 年度审计报告于 2017年4月6日出具；2017年5月至6月，提交了万邦德制……[点击查看原文][查看历史公告]

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