公告日期：2017-07-04

证券代码：002082 证券简称：栋梁新材 公告编号：2017-054浙江栋梁新材股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江栋梁新材股份有限公司(以下简称“栋梁新材”或“公司”)于近日收到《关于对浙江栋梁新材股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第160号）（以下简称“关注函”），公司就关注函所提问题进行了认真核查。现将关注情况回复并公告如下：一、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性1、关于公司与交易对方协商终止本次交易的主要原因公司股票于2017年1月9日开市起停牌后，公司与各相关中介机构严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请中介机构开展审计及评估等相关工作，初步确定本次重大资产重组的标的资产为万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%的股权。万邦德制药设立于2002年7月，注册资本为36,000万元，其经营范围为：一般经营项目：药品生产（范围详见《药品生产许可证》，凭有效许可证经营）；化试玻仪、医药包装材料、蒸馏水销售；医药产品技术开发、技术转让、技术服务；化工产品（不含危险化学品、监控化学品、 易制毒化学品）销售。万邦德制药的控股股东为万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”），实际控制人为赵守明、庄惠夫妇。公司在对标的公司实际情况及相关问题进行现场工作期间，国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，认为未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，使之对相关资产的未来预期和估值情况存在一定的差距，公司认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。2、关于终止本次交易的决策过程公司于2017年3月21日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会审议通过了相关事项，期间上市公司与主要交易对方万邦德集团达成初步合作意向，并签订了重组框架协议。万邦德集团于2017年6月23日上午召开股东会，审议通过了万邦德集团有限公司终止与浙江栋梁新材股份有限公司重大资产重组事项。上市公司于2017年6月23日下午接到万邦德集团终止与浙江栋梁新材股份有限公司重大资产重组事项的通知。经与本次重大资产重组的中介机构进行认真的商讨后，公司专门召开了投资专项会议。基于中介前期工作准备情况和初步工作结果，一方面因国内证券市场环境、政策变化而使得未来发展战略的执行和落实存在较大不确定性，另一方面为了保护上市公司全体股东及公司利益，万邦德集团和上市公司的实际控制人经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止本次筹划重大资产重组事项，并商定以其他方式推进后续事宜。公司于2017年6月24日披露了《关于终止筹划重大资产重组暨继续停牌的公告》，以及《关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》，定于2017年6月27日下午 15:00-16:00 召开投资者说明会。在投资者说明会上，公司董事长、财务总监、董事会秘书及中介机构代表就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与广大投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答，并于2017年6月28日在公司指定信息披露媒体披露了《关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》。公司于2017年6月27日接到控股股东陆志宝先生与万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）的通知，陆志宝先生和万邦德集团于2017年6月26日签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》。根据2017年6月28日披露之《详式权益变动报告书》，本次股份转让完成后，万邦德集团将直接持有上市公司44,943,360股股份，占栋梁新材总股本的18.88%，万邦德集团将成为公司第一大股东，赵守明、庄惠夫妇将为栋梁新材的实际控制人。万邦德集团计划将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司经营活动的正常进行。3、关于终止本次交易的合理……[点击查看原文][查看历史公告]

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