公告日期：2017-04-08

浙江栋梁新材股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称公司）独立董事，对公司第六届董事会第二十一次会议的相关事项发表如下独立意见：一、关于对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况发表的独立意见根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行业的通 知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，作为浙江栋梁新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下：经认真核查，公司严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。报告期内，不存在公司关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2016年12月31日的关联方占用资金等情况。二、关于公司2016年度利润分配议案的独立意见公司2016年度利润分配议案的制定符合《公司章程》及有关规定，决策程序合法，符合公司发展需要，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意本次董事会提出的利润分配议案，并同 意将上述议案提交公司2016年度股东大会审议。三、关于2017年度贷款及担保审批权限授权的独立意见经过认真阅读《关于2017年度贷款及担保审批权限授权的议案》，我们认为：经公司提议董事会、股东大会将2017年贷款及担保的审批权限适度授权，有利于公司提高融资效率、决策效率和减少筹资成本。因此，我们同意该授权议案，并同意将此议案提交股东大会审议。四、关于续聘公司2017年度审计机构的独立意见董事会在发出《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任本公司财务审计中介机构以来，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们对其工作能力、敬业精神、负责态度均感满意，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。同意将该议案提交公司2016年年度股东大会进行审议。五、关于《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见公司向董事会提交了《2016年度内部控制自我评价报告》。我们经过认真阅读报告，并与公司经营管理和有关部门进行交流，查阅公司的管理制度后，发表独立意见如下：2016 年，公司依照国家有关法律法规和深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全和完善的内部控制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求。公司内部控制自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，在重大投资、对外担保、关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内控机制基本完整、合理、有效。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，同意公司2016年度内部控制自我评价报告。六、关于2016年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见公司在2016年度严格按照高级管理人员的薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的薪酬是合理和真实的，本年度的高管薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。独立董事: 邬崇国、何江良、史惠祥2017年4月6日[点击查看原文][查看历史公告]

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