公告日期：2016-07-05

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-078苏州新海宜通信科技股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新海宜”）因筹划重大资产重组事项，公司股票已于2016年1月8日开市起停牌。公司于2016年7月5日发出本公告，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2016年7月5日继续停牌。公司将在深圳证券交易所审核完成后申请复牌。2、公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市若彦投资有限公司（以下简称“若彦投资”）、曾金辉、漆建华、曾金旺、赖辉、吴建刚、曾应云购买其合计持有的江西迪比科股份有限公司（以下简称“江西迪比科”）60%的股权，同时，公司拟向合计不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金。3、为能准确理解本次交易相关事项，公司提醒投资者仔细阅读公司于2016年7月5日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。4、截至本决议公告日，与本次交易相关的审计、资产评估、盈利预测审核等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。一、董事会会议召开情况公司第六届董事会第三次会议于2016年6月24日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2016年7月4日在公司A栋一楼会议室以现场会议方式召开，应出席董事九人，实际出席董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：二、董事会会议审议情况（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的审查论证后，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件及要求。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》为增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向若彦投资、曾金辉、漆建华、曾金旺、赖辉、吴建刚、曾应云购买其合计持有的江西迪比科60%的股权，同时，公司拟向合计不超过10名(含10名)特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中，募集配套资金不以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。新海宜向江西迪比科各股东发行股份及支付现金的情况列示如下：1、向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产（1）交易方案新海宜以发行股份及支付现金的方式向江西迪比科全体股东购买其持有的江西迪比科60%股权。江西迪比科的整体预估值为94,900.00万元，60%股权的预估值为56,940.00万元，经交易各方友好协商，拟确定江西迪比科60%股权交易对价为56,940.00万元，并待评估值确定后经各方再次协商确定。发行股份及支付现金具体情况如下表所示：新海宜本次 ……[点击查看原文][查看历史公告]

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