公告日期：2016-07-05

天风证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见天风证券股份有限公司二零一六年七月目录目录......2释义......4独立财务顾问承诺......6特别说明及风险提示......8一、关于上市公司董事会编制的预案是否符合《重组办法》、《若干规定》及《准则第26号》要求......9二、交易对方是否已根据《若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明......10三、上市公司是否已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响......10（一）附条件生效的交易合同的签署情况......10（二）交易合同的生效条件是否符合《若干规定》第二条的要求......11（三）交易合同的主要条款是否齐备......11（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响......11四、上市公司董事会是否已按照《若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会会议记录中......12五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干规定》第四条所列明的各项要求......12（一）本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的要求......13（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求......16（三）本次交易的整体方案是否符合《若干规定》第四条要求......19六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同进行过户或转移是否存在重大法律障碍......19七、市公司董事会编制的预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项......19八、重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查......19九、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见......20十、对本次交易是否构成实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否构成关联交易的核查......21十一、本次交易配套募集资金是否符合《适用意见》及《配套资金用途解答》的相关规定......21（一）本次交易配套募集资金符合《适用意见》的相关规定......22（二）本次交易配套募集资金符合《配套资金用途解答》的相关规定......22十二、关于本次交易利润补偿安排的可行性和合理性的核查意见......22十三、本次核查结论性意见......23十四、独立财务顾问内核意见......24 释义公司、上市公司、发行人、指 苏州新海宜通信科技股份有限公司新海宜江西迪比科、标的公司 指 江西迪比科股份有限公司交易对方、收购江西迪比 曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、指科60%股权的交易对方 吴建刚、赖辉、曾应云新海宜拟收购的曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆交易标的、标的资产 指 建华、曾金旺、吴建刚、赖辉、曾应云持有的江西迪比科60%股权本次新海宜采用发行股份及支付现金的方式购买曾金辉、深圳市若彦投资有限公司、漆建华、曾金旺、吴建本次交易 指 刚、赖辉、曾应云持有的江西迪比科60%股权并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为新海宜本次向曾金辉和深圳市若彦投资有限公司非公本次发行 指 开发行人民币普通股……[点击查看原文][查看历史公告]

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