公告日期：2016-06-08

证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2016-071苏州新海宜通信科技股份有限公司关于签署《重大资产重组之框架协议》的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“新海宜”、“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新海宜，股票代码：002089）自2016年1月8日开市时起停牌。停牌期间，公司与交易对方及聘请的中介机构积极推进本次重大资产重组相关工作，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定每5个交易日披露事项进展。2016年6月7日，经第六届董事会第二次会议审议通过，公司在苏州与曾金辉签署了《重大资产重组之框架协议》（以下简称“重组框架协议”或“协议”），现将重组框架协议的主要内容公告如下：一、重组框架协议主体及标的公司基本情况（一）重组框架协议主体甲方：苏州新海宜通信科技股份有限公司（证券代码：002089）住所地：苏州工业园区泾茂路168号法定代表人：张亦斌乙方：曾金辉身份证号码：36252419770409****住所：广东省深圳市宝安区梅龙路锦绣江南11栋6座11B（二）标的公司基本情况公司名称：江西迪比科股份有限公司公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内法定代表人：曾金辉注册资本：6,000万元人民币成立日期：2013年2月22日经营范围：电芯、电池、动力电池、储能电池、蓄电池、充电桩、电池材料、摄影器材、数码产品、电子电源、充电器及配件、计算机周边设备、动力电池管理系统（BMS）、电源管理系统和新型电子元器件、精密模具、精密注塑、电子设备的技术开发、生产、组装、销售及售后服务、产品和技术进出口（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）二、重组框架协议主要内容鉴于：甲方系一家根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，现为深圳证券交易所的上市公司，股票代码“002089”。乙方直接持有江西迪比科股份有限公司（以下简称“标的公司”）54.16%的股份，乙方实际控制的深圳市若彦投资有限公司持有江西迪比科股份有限公司33.33%的股份；乙方实际控制标的公司87.49%股份。乙方拟将其实际控制的标的公司约50%股份转让给甲方，甲方同意在本协议条款所规定的条件及相关法律法规规定下受让上述转让之股权及权益。为此，甲乙双方通过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，达成本框架性协议，共同遵照履行：（一）协议主要内容乙方拟将其实际控制的标的公司约50%股份（以下简称“标的资产”）转让给甲方，甲方同意受让前述股份，同时，甲方拟进一步对标的公司进行增资。具体转让标的资产的股份数额和增资金额以正式签订的《发行股份购买资产协议》为准。（二）价款及基准日的确定经双方确定，在本协议第八条第2项业绩承诺实现前提下，标的公司100%股份的作价初步确定约为2016年预计扣除非经常性损益后净利润的10-13倍，标的资产的具体转让价款以具有证券从业资质的资产评估师出具的标的资产评估值作为价格参考，具体待双方签署正式的《发行股份购买资产协议》时约定。（三）价款的支付方式甲方拟采取发行股份以及现金支付方式向乙方收购标的资产股份，标的资产的转让价款确定后，双方将在签署正式的《发行股份购买资产协议》时约定股份支付与现金支付金额。（四）尽职调查、审计为完成本次股权转让，甲方指派专业人员和委托中介机构对标的公司进行尽职调查、审计及评估。乙方及标的公司应当指定专人配合甲方指派的专业人员及其委托的中介机构完成前述事项，按照尽职调查要求提供相关材料并做好协调工作。（五）保密1、双方均需对本框架协议协商、签订过程和内容予以严格保密，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。2、本框架协议任何一方对本框架协议协商、签订和履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务，未取得他方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第……[点击查看原文][查看历史公告]

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