公告日期：2015-11-25

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-159新疆中泰化学股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或者“公司”）于2015年11月11日在指定信息披露媒体上披露了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于11月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第38号），公司与本次资产重组所聘请的独立财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题具体回复如下：如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。1、预案披露，交易标的新疆富丽达和金富纱业根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》的有关规定，2011年至2015年享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，综合优惠后报告期内按9%的税率缴纳企业所得税。请补充披露交易标的新疆富丽达和金富纱业享受的税收优惠政策的可持续性，以及经营成果是否对税收优惠存在严重依赖。回复：（1）新疆富丽达和金富纱业享受的税收优惠政策的可持续性分析根据国家2011年1月1日起执行的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（58号文）相关规定，58号文明确自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，新疆富丽达和金富纱业属于纺织行业，为产业名录中的鼓励类产业，可享受西部大开发15%的所得税优惠政策，同时根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》的有关规定，2011年至2015年享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分（6%）的税收优惠政策，综合优惠后报告期内按9%的税率缴纳企业所得税。上述文件有效期后，企业是否能够继续享有企业所得税优惠政策，需要向相关主管部门申报批准。截止本反馈问题答复出具日，新疆富丽达和金富纱业尚未收到新疆自治区政府下达的关于企业所得税免征地方分享部分（6%）的税收优惠政策延期的相关通知。本次预估出于审慎的原则，未考虑企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策。（2）新疆富丽达和金富纱业的盈利水平对该9%的税收优惠不存在严重依赖。根据上述文件规定，新疆富丽达及金富纱业符合西部大开发战略，可享受相关税收优惠政策。故企业在预测年度所得税的盈利预测中仅考虑了西部大开发政策对于企业所得税的影响，即，自2016年至2020年的盈利预测中，所得税按西部大开发优惠政策15%考虑，自2021年之后，所得税按25%考虑，并未考虑企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，并以此确认交易标的的估值以及业绩承诺。（3）结论综上所述，本次预估均是在各项政府文件有效期内做的合理判断，出于审慎角度，均未考虑可能存在的所得税优惠政策延长等情况，因此，经营成果是合理的，并不存在对不确定税收优惠政策的严重依赖。同时本次预案中，已在重大风险提示中的“税收政策变化的风险”部分进行了相关披露。2、预案披露，交易对手方承诺新疆富丽达2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于42,032.97万元、48,928.29万元、50,708.43万元，交易对手方承诺金富纱业2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于7,446.58万元、8,328.21万元、7,621.09万元，交易对手方承诺蓝天物流2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于6,366.14万元、7,700.06万元、9,083.77万元，分别较三个交易标的近两年的净利润增幅较大。请补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。回复：（1）新疆富丽达交易对手承诺新疆富丽达2016-2018年实现的净利润较新疆富丽达近两年的净利润增幅较大，其原因如下：①粘胶短纤产品价格进入上涨周期中国的粘胶短纤产能经历了2007-2012年长达五年的快速扩能后，行业相对资金配套，产品应用等方面仍显现出不完全匹配的情况。在这种情况下，各企业不得不通过低价走货来获取更大的市场份额，和保障企业现金流……[点击查看原文][查看历史公告]

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