公告日期：2017-05-12

证券代码：002101 证券简称：广东鸿图 公告编号：2017-31广东鸿图科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广东鸿图”）根据中国证券监督管理委员会证监许可【2017】271 号文件核准，于2017年4月完成发行股份及支付现金购买宁波四维尔工业股份有限公司 100%股权并募集配套资金事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所的相关规定，现特就标的公司2016年度业绩承诺的实现情况说明如下：一、本次重大资产重组的基本情况1、经公司第六届董事会第七次会议、2016年第五次临时股东大会及第六届董事会第十三次会议审议通过，公司拟向上海四维尔控股集团有限公司（简称“四维尔集团”）、宁波市江北钶迪机械配件有限公司（原名为慈溪市钶迪机械配件有限公司，简称“钶迪机械”）、宁波汇鑫投资有限公司（简称“汇鑫投资”）、上海科闻投资中心（有限合伙）（简称“科闻投资”）、宁波星瑜投资有限公司（简称“星瑜投资”）、夏军6位交易对方发行股份及支付现金，向美国邦盛支付现金，向宁波维科精华集团股份有限公司（简称“维科精华”）发行股份，购买8位交易对方合计所持有的宁波四维尔工业股份有限公司100%股权，并向广东省科技创业投资有限公司、肇庆市高要区国有资产经营有限公司、深圳安鹏资本创新有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。2、公司于2017年3月3日收到了中国证监会出具的《关于核准广东鸿图科技股份有限公司向上海四维尔控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]271号），本次重大资产重组获得了中国证监会核准。3、截至2017年3月31日，本次重大资产重组已完成标的资产宁波四维尔工业股份有限公司的更名及股权过户手续，宁波四维尔工业股份有限公司已更名为宁波四维尔工业有限责任公司（以下简称“宁波四维尔”或“标的公司”），其100%股权已过户至公司名下，宁波四维尔已成为公司的全资子公司。4、截至2017年4月21日，公司完成了本次重大资产重组的相关新增股份发行及上市手续。二、业绩承诺情况为保障广东鸿图的相关权益，广东鸿图与四维尔集团、美国邦盛、汇鑫投资、科闻投资、星瑜投资、夏军（以下合称“业绩承诺方”）及宁波四维尔原实际控制人罗旭强签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方同意就标的公司的业绩进行承诺，主要内容如下：1、业绩承诺方承诺：标的公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期”）经广东鸿图指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于12,250万元（指人民币元，下同）、14,000万元、16,200万元，三年累计承诺净利润不低于42,450万元。如本次交易未能在2016年底前完成的，上述业绩承诺期及承诺净利润不作调整，业绩承诺方仍按本协议约定履行业绩承诺和补偿义务；如2016年度业绩承诺未能完成，业绩承诺方仍应按本协议履行相应的业绩补偿义务。2、广东鸿图将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承诺期内各期（指2016年度、2017年度、2018年度各年度，下同）实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）进行审计，并对业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》。3、如标的公司因管理责任发生非经常性损失的，则上述承诺净利润、实际净利润按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。4、承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内标的公司利用募集配套资金（指广东鸿图在本次交易过程中通过非公开发行股份所募集的配套资金）投资的项目所产生的净利润及标的公司在业绩承诺期内获得广东鸿图提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款的基准利率）借款而减少的融资成本。5、标的公司截止基准日已计提的存货跌价准备在业绩承诺期内冲回部分（如有）不作为实际净利润构成部分。6、业绩承诺方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业……[点击查看原文][查看历史公告]

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