公告日期：2016-07-13

招商证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易继续停牌的核查意见广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“公司”）于2016年5月9日发布《关于筹划买资产重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-47），公司股票自2016年4月29日起因筹划发行股份购买资产事项停牌。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“财务顾问”）作为广东鸿图本次发行股份购买资产的财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对广东鸿图延期复牌事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：一、本次筹划重大资产重组的基本情况1、本次重大资产重组拟购买的标的资产为宁波四维尔工业股份有限公司（以下简称“四维尔股份”）100%股权，其控股股东为上海四维尔控股集团有限公司、FULLSTATEAUTOMOBILECOMPONENTSCO.,LTD.（简称“美国邦盛”）、宁波汇鑫投资有限公司，实际控制人为罗旭强。2、本次交易方式暂定为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，具体的交易方案目前正在与相关各方积极沟通、论证。本次交易不会导致公司控制权发生变更。3、公司已与四维尔股份及其第一大股东上海四维尔控股集团有限公司就本次重大资产重组事项达成初步共识并签署意向协议。4、本次重大资产重组涉及的中介机构招商证券股份有限公司、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、广东君信律师事务所以及广东中广信资产评估有限公司正在有序推进相关尽职调查及审计、评估等工作；截至目前，各中介机构对标的资产的现场尽职调查工作已基本结束并正在进行相关材料编制。5、本次重大资产重组需经广东省科学技术厅的事前审批，目前公司已就本次重组方案与相关部门进行初步预沟通。停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。三、本次继续停牌的原因及时间安排1、继续停牌的必要性和理由由于本次重大资产重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通；且本次重大资产重组涉及多个监管部门，方案涉及的相关审批问题需与有关政府部门做进一步的协调、沟通和确认，因此暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书）。截至目前，本次交易仍存在较大不确定性，为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。2、公司股票预计复牌时间及下一步推进重组各项工作的计划根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，如公司未能在2016年7月29日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）或公司股票复牌，将向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月29日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。在股票复牌前，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并复牌。四、财务顾问的核查意见经招商证券核查，本次发行股份购买资产正在积极推进之中。由于本次重大资产重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通；且本次重大资产重组涉及多个监管部门，方案涉及的相关审批问题需与有关政府部门做进一步的协调、沟通和确认，因此暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案（或报告书）。本次继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性造成公司股价异常波动，在停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。鉴于上述情况，招商证券认为公司继续停牌具有合理性。广东鸿图申请继续停牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公……[点击查看原文][查看历史公告]

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