关于对三变科技股份有限公司的重组问询函

锺计坡

(发表于: 三变科技股吧更新时间: )

我要评论赞(47834)

关于对三变科技股份有限公司的重组问询函查看PDF原文

公告日期：2016-06-02

关于对三变科技股份有限公司的重组问询函中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 52 号三变科技股份有限公司董事会：2016 年 1 月 19 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“原预案”），拟通过发行股份及支付现金购买周发展等 13 名股东持有的南方银谷科技有限公司（以下简称“南方银谷”）100%的股权，同时配套募集资金。我部于 2016 年 1 月 27 日向你公司发出《关于对三变科技股份有限公司的重组问询函》 (中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 52 号)。2016 年 5 月 31 日，你公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“新预案”），对原预案进行了调整。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：1、原预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司 16.61%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司 13.42%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权，上市公司股权比例较为分散，卢旭日及其控制的正德资管、周发展及其一致行动人周成栋和三变集团，互相不存在一致行动关系，且均无法保证在公司董事会占据多数席位，均不能单独控制董事会和管理层决策、单独支配公司行为，因此公司将不存在实际控制人。 2新预案披露，本次交易完成后，卢旭日及其控制的正德资管将持有上市公司 17.38%的股权，周发展及其一致行动人周成栋合计持有上市公司 12.67%的股权，三变集团持有上市公司 6.19%的股权。本次交易完成后，卢旭日能够对公司董事会施加重大影响；卢旭日直接及间接控制三变科技的股份表决权达到 17.38%，能够对公司股东大会决议产生较大影响，卢旭日成为公司新的实际控制人。预案调整后，卢旭日控制的股权比例从 16.61%增加至 17.38%，周发展及其一致行动人周成栋合计持有的股权比例从 13.42%下降至12.67%，与原预案相比交易完成后的股权结构无重大变化，而卢旭日被认定为公司新的实际控制人。请补充披露：（1）根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，为拥有上市公司控制权。预案调整前后，交易完成后的股权结构并无重大变化，但公司对实际控制人的认定发生变化，请公司、独立财务顾问、律师对原预案中认定交易完成后公司无实际控制人和新预案中认定卢旭日为公司实际控制人的依据以及是否符合《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定发表专业意见；（2）根据正德资管与公司签订的《股份认购协议》及补充协议，本次交易实施完毕后，正德资管有权提名 4 名非独立董事，南方银谷原股东在本次交易实施完毕后 3 年内不会向公司提名任何非独立董3事。卢旭日能否通过正德资管提名 4 名非独立董事对公司董事会施加重大影响，请独立财务顾问、律师发表专业意见；（3）根据新预案中交易完成后的股权结构，卢旭日与周发展及其一致行动人周成栋控制的股权比例差距不足 5%，请补充披露交易完成后公司及相关方将采取何种措施保持控制权的稳定性。2、新预案披露，本次交易标的南方银谷各地区地铁 Wi-Fi 项目中，深圳的 4 条地铁线路预计在 2016 年 8 月完成 1 号线、 2016 年 11月完成其他线路的建设及调试，达到可面向公众运营的网络水平；昆明地铁 1、 2 号线计划 2016 年 8 月将全面完成建设、调试工作。而原预案中深圳地铁项目的预计完成时间为 2016 年 6 月，昆明地铁项目的预计完成时间为 2016 年 4 月。请补充披露深圳和昆明地铁项目无法按照原预计时间完成的原因，是否存在继续调整完成时间的可能，以及是否对南方银谷 2016 年业绩和估值产生重大影响。3、本次交易对方包含深圳市海富恒顺股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）等合伙企业，请补充披露以下内容：（1）以列表形式补充披露交易对方中合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。（2）补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。

糜向宰

沙发，等解释

2016-06-02 17:50:30
回复
何双乳

请曹恩师帮我们解答，谢谢！提前祝曹恩师端午节快乐！

2016-06-02 17:52:44
回复
郑所

好

2016-06-02 17:53:03
回复
丰晨

何解？

2016-06-02 17:53:13
回复
魏加

请曹恩师帮我们解答，谢谢！提前祝曹恩师端午节快乐！

2016-06-02 17:54:15
回复
富也

无法解释.

2016-06-02 17:57:59
回复
居祠炭

沙发，离复牌还有六个交易日！

2016-06-02 17:59:51
回复
扈酒胤

这次问讯的三个问题均是容易回答的问题。复牌指日可待。

2016-06-02 18:00:33
回复
曾袍抱

好纠结，没完没了的提问，曹大哥，救命

2016-06-02 18:03:25
回复
应扶帙

没事啊，大多数已经回答了！

2016-06-02 18:07:05
回复
蓟佩

只有那个关于实际控制人的有点意思，其他照本宣科即可

2016-06-02 18:08:37
回复
夏律

好好，今晚还要去消化紧张情绪，去喝酒唱歌了，再等6天是吧

2016-06-02 18:20:39
回复
茹申只

建设慢是因为没钱早说过了

2016-06-02 18:21:57
回复
曹典保

cnm,沟通几个月还在扯实际控制人!

2016-06-02 18:29:33
回复
郎协体

才给两个工作日答复，加上周末，才4天，复牌在望

2016-06-02 18:29:50
回复
左贡七

重组个匹,快复牌吧

2016-06-02 18:30:43
回复
边助纾

一波三折呀，但愿好事多磨

2016-06-02 18:30:48
回复
印六

无忧！这些问询难不倒三变，坐等如期复盘

2016-06-02 18:32:06
回复
郦牛助

如期是哪天，我已经不相信这货了，正真出来复牌再说

2016-06-02 18:34:04
回复
乜亢徐

松了一口气，老方案主要卡在无实际控制人非借壳上，新方案修改成卢总为控制人银谷不参于公司管理，SjS己认可，补充文件为例行公事，开心

2016-06-02 18:49:34
回复
首页上一页 1 2 3 4 5 下一页末页