600179:黑化股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明

荆冬埔

(发表于: 安通控股股吧更新时间: )

我要评论赞(13319)

600179:黑化股份关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明查看PDF原文

公告日期：2015-11-27

1-1-1黑龙江黑化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明独立财务顾问2015 年 11 月 1-1-2黑龙江黑化股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的回复说明中国证券监督管理委员会：根据贵会第 152819 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》及附件的要求，黑龙江黑化股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《黑龙江黑化股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含义相同。一、申请材料显示，2011 年 3 月 11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署了《合作框架协议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独家技术支援及技术服务协定》、《股权质押协议》和《股东表决权委托协议》等一系列控制协议。申请材料同时显示，控制协议存续期内，除《股权质押协议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制协议。请你公司补充披露：1）前述 VIE 控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据。2）是否存在其他协议或安排，是否存在潜在的法律风险。3）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复： 1-1-3（一）控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据1、控制协议的签署2011 年 3 月 11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议，上述控制协议的具体情况如下：协议名称合同方主要内容《合作框架协议》仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以协调《独家购买协议》仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买全部或部分股权，并支付中国法律法规所允许的最低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所享有的优先购买权，并不可撤销地同意其他任何股东向股权购买人转让股权《独家管理及咨询服务协议》仁建安通、安通物流仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进行全面合作，由仁建安通为安通物流提供独家的管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，安通物流向仁建安通支付服务费《独家技术支援及技术服务协议》仁建安通、安通物流安通物流同意接受由仁建安通向其提供水路运输服务技术支持和与之相关的技术服务，安通物流向仁建安通支付技术服务费《股权质押协议》仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤为确保安通物流及其股东充分履行上述四项协议，安通物流各股东将其各自持有的安通物流的股权质押予仁建安通《股东表决权委托协议》仁建安通、郭东泽、郭东圣、纪世贤安通物流各股东不可撤销地全权委托仁建安通代表其行使作为安通物流股东的股东权利2、控制协议的履行情况根据仁建控股与 Actro Success 等股东签署的《终止协议》，控制协议各方签署的《关于解除控制安排的协议》及其补充协议，以及《拟购买资产备考合并审计报告》，除《股权质押协议》外，其他控制协议均未实际履行，具体情况如下：（1）控制协议各方未组成过管理委员会以协调仁建安通与安通物流的合作；（2）仁建安通未向安通物流股东购买过全部或部分股权，亦未通过其指定1-1-4的买受人向安通物流股东购买过股权；（3）仁建安通除董事会外，未实际聘请其他管理人员，未具备向安通物流提供咨询服务的相应人员设置，仁建安通未向安通物流提供过任何管理咨询、宣传策划及市场推广等服务，亦未向安通物流提供过水路运输服务技术支持或与之相关的技术服务；（4）根据安通物流提供的公司历次股东会决议，安通物流各股东从未委托过仁建安通代表其行使股东权利，仁建安通亦从未作为安通物流股东行使过股东权利；（5）安通物流股东所持股权虽曾办理质押但均已解除，且质权人从未行使质权，安通物流股东行使其股东权利未受任何影响。基于上述协议及说明，除《股权质押协议》外，安通物流不……[点击查看原文][查看历史公告]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

声明：如本站内容不慎侵犯了您的权益，请联系邮箱：wangshiyuan@epins.cn 我们将迅速删除。