公告日期：2017-05-25

证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-043湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知和会议资料于2017年5月14日以邮件和书面方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年5月24日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由麦少军董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产的相关要求，并结合公司具体运营情况以及本次交易的相关事项，经认真自查，公司董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。本议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了逐项表决，表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议通过。二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）整体方案本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股票募集配套资金两部分，具体情况如下：1、公司拟向北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）的全体股东舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山虹软”）、广州维动网络科技有限公司（以下简称“广州维动”）、深圳国金天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳国金”）（前述虹软协创股东以下简称“虹软协创交易对方”），以及深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）的全体股东曾飞、程霄、曾澍、骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”）、天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津大拇指”）（前述拇指游玩股东以下简称“拇指游玩交易对方”）发行股份及支付现金购买虹软协创100%股权及拇指游玩100%的股权。本次交易由各方认可的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“中企华”）对虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权以2016年12月31日为基准日的评估值分别为62,557.49万元、109,327.78万元。各方经协商一致同意，虹软协创100%的股权的交易总价为62,500 万元，虹软协创交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占虹软协创交易总价的43%、57%，即分别为26,875万元、35,625万元；拇指游玩100%的股权的交易总价为109,000万元，拇指游玩交易对方应当取得的股份对价和现金对价各占拇指游玩100%的股权的交易总价的60%、40%，即分别为65,400万元、43,600万元。公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创100%的股权和拇指游玩100%的股权，将在本次交易获得中国证监会核准后实施。2、本次募集配套资金的认购方为广东恒润互兴资产管理有限公司，为公司实际控制人赖淦锋控制的企业。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有虹软协创100%的股权及拇指游玩100%的股权，虹软协创、拇指游玩将成为公司的全资子公司。公司独立董事事先同意本次交易并发表了独立意见。本议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。出席本次会议的7名非关联董事对该项议案进行了逐项表决，表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况1、发行股票的种类和面值本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。表决情况：赞成9票，反对0票，弃……[点击查看原文][查看历史公告]

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