公告日期：2017-05-25

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的要求，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“公司”或“本公司”)董事会对于公司与深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）、北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）的股东之间的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明1、2016年11月29日，因公司筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年11月30日开市起停牌。2、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，正式启动了本次重大资产重组各项准备工作。公司及时采取了严密的保密措施，制定了严格有效的保密制度，并与聘请的各相关中介机构签订了保密协议。3、2016年12月13日，因公司筹划重大资产重组，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月14日开市起转为重大资产重组停牌。4、2017年1月25日，公司召开第十届董事会第一次会议，经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自2017年2月3日开市起继续停牌。5、2017年2月10日,公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关1-4-4-1于筹划发行股份购买资产并申请延期复牌的议案》，同意股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年2月28日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年5月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。2017年2月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。6、停牌期间，公司五个工作日发布一次本次重大资产重组进展情况公告。7、在相关审计评估结果确定后，公司拟就本次重大资产重组召开董事会，公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，同意提交公司董事会审议，并对重大资产重组事项发表了独立意见。2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组方案相关的各项议案并获得批准。该次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。同日，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见，独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次重大资产重组出具了独立财务顾问核查意见，北京市中伦律师事务所也对本次重大资产重组出具了法律意见。公司拟按相关规定公告董事会会议决议公告、重组方案、独立董事意见等相关文件。且本次重大资重组尚需取得如下审批或核准后才能实施，包括：（1）骅威文化股份有限公司股东大会审议通过出售所持拇指游玩股权的相关议案；（2）公司股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；（3）本次重大资产重组取得中国证券监督管理委员会的核准。公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规1-4-4-2定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司董事会将继续督促公司完整履行后续相关法定程序，使得本次交易符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。二、关于提交法律文件的有效性说明根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则……[点击查看原文][查看历史公告]

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