按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的要求，因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。公司特聘请中企华对上海点点乐 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行商誉评估，中企华于 2017 年 3月 9 日出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司下属上海点乐信息科技有限公司商誉减值测试项目评估报告》（中企华评报字(2017)第 3121 号），本次评估采用收益法对上海点点乐的股东全部权益价值的评估值为 97115.50 万元，较账面值增值 79581.46 万元，没有发生减值。A股万亿商誉成达摩克斯之剑 这些公司商誉减值巨亏证券要闻证券时报2017-02-21 00:17分享7评论　　资产并购狂潮席卷后，表面风光无限的业绩规模暴涨之下，积聚的近万亿商誉减值风险正逐渐浮出水面。从近年来减值金额较高的案例来看，上市公司在商誉减值方面有盈余管理的痕迹，部分公司完全依赖外延式并购提升业绩蕴藏巨大风险。频繁并购积聚的商誉更像是达摩克斯之剑，投资者需警惕商誉暴增背后隐藏的业绩地雷。　　商誉是并购狂潮席卷的后遗症　　在上市公司争先恐后加入并购大军，对高溢价全然无感的大并购时代，支付的超额溢价躺在资产负债表商誉项目。一旦并购对象业绩变脸或经营出现问题，这些巨额商誉不得不面临减值问题。收益法下的估值隐含了较多假设，其逻辑是未来收入流折现，变量的稍许变动将引起商誉额剧震。不少上市公司在并购之初业绩已相当难看，当巨额减值来临时则亏损的面目全非。　　近年来在国内产业结构转型、传统行业升级、新兴行业资源整合等大背景下，并购规模井喷。据清科数据，2016年国内并购市场交易额为1.84万亿元，同比增76.6%，其中上市公司作为并购方发生并购1463起，涉及交易金额1.48万亿。并购过程中支付的超出并购对象资产账面净值部分记为商誉，其本质是未来能给企业带来超额收益的经济价值。随着并购规模井喷和高溢价并购频现，攀升至近万亿的商誉引发监管层注意，前不久证监会曾专门提示商誉风险。　　从统计数据来看，截至2016年三季度，A股上市公司商誉资产额增至9260亿元，较2012年末1682亿元增4.5倍，年均增幅超过1倍。照此增速，2016年商誉金额突破万亿是大概率事件。从资产端占比来看，商誉占净资产比例增至14.80%，较2012年2.97%上涨近12个百分点。商誉减值会对直接减损上市公司当期利润，因此和利润端相比尤为必要。截至2016年三季度，共有1661家上市公司账面有商誉资产，总计净利润为1.46万亿元，商誉资产和净利润比值高达63.42%。极端情况下，商誉全部减值将吞噬上市公司超60%的利润。A股万亿商誉成达摩克斯之剑 这些公司商誉减值巨亏A股万亿商誉成达摩克斯之剑 这些公司商誉减值巨亏　　伴随商誉资产爆发式增长，商誉减值近年来也呈上升趋势。企业会计准则规定，企业合并形成的商誉，至少应当在每年年终进行减值测试，一经确认的资产减值不得转回，商誉减值直接减损上市公司当期业绩。数据显示2012年-2015年，商誉减值额分别为10.67亿、16.06亿、26.21亿、79.23亿，年均增幅超过2倍。商誉减值会减少当期盈利，给上市公司业绩带来负面影响。从个别公司案例来看，因商誉减值导致当期业绩出现巨亏的案例并不鲜见。典型如近期因业绩变脸而备受谴责的山东墨龙，公司因商誉减值等问题由预盈转为巨亏。可预见的是，随着越来越多公司渡过业绩承诺期，对并购资产的盈利约束能力逐渐衰退，将有更多上市公司对盈利能力欠佳的并购资产商誉进行减值。　　商誉减值暗藏猫腻　　商誉减值的确认，推迟或激进确认都会影响投资者对一家公司的价值判断。梳理2012年以来商誉减值金额排名居前的股票，发现不少公司在商誉减值确认方面存在较大的可操作性，有利润操纵的迹象。典型如雷柏科技，公司是2012年来累计减值金额排名第二的股票，其商誉减值的过程伴随着业绩大起大落，难逃操纵嫌疑。　　雷柏科技主营业务是键盘生产销售，在2011年上市后业绩持续走低，2011年-2013年年度净利分别是1.02亿、0.73亿、0.33亿元。为谋求外延式发展，公司2013年使用超募及自有资金5.88亿，将当时炙手可热的手游概念公司乐汇天下70%股权纳入囊中，增值率高达10.6倍，确认商誉5.36亿元。无奈好景不长，2014年12月乐汇天下旗下一款游戏涉嫌版权纠纷，公司实控人失联。在此情境下，雷柏科技表示当年8000万元的业绩承诺已提前实现，未对乐汇天下商誉进行减值。2015年计提巨额商誉减值5.16亿，致使当年业绩巨亏4.48亿元。因2015年度几乎计提所有损失，2016年公司收到业绩补偿和股权转让款项后，使得一季度和半年报业绩暴增。随后在2016年10月末公布3季报中，雷柏科技公告将当年确认的股权转让和业绩补偿款追溯回2015年财季，调整报表后2015年减亏至2.59亿元。　　雷柏科技的业绩伴随着商誉减值处理大起大落，从中看出：　　1、商誉减值确认方面暗藏猫腻。　　雷柏科技在明确乐汇天下业绩出现问题的情况下，将商誉减值推迟到2015年度，难逃业绩操纵之嫌。2014年12月乐汇天下涉嫌法律纠纷后，公司表示涉案游戏占比不高，不影响公司业绩。时隔1个多月后，2015年1月雷柏科技公布一季度业绩预告显示，乐汇天下游戏业务出现亏损，说明公司对乐汇天下经营状况知情，在未来收入预期下降、持续经营假设存疑的情形下，未在此后4月公布的2014年财报中对乐汇天下商誉进行任何减值。　　相似案例还有因商誉减值测试合理性存疑，被会计师事务所出具保留意见的沃森生物。公司并购的子公司因2016年3月涉“山东疫苗”案，在4月公布2015年报中对旗下山东实杰等4家主营疫苗批发销售公司计提商誉减值4.81亿元，剩余净额为3.62亿元。审计机构认为，根据当时披露公开信息，“无法获取充分、适当的审计证据以证实山东实杰运用持续经营假设编制财务报表的合理性。因此无法确认计提的减值准备数据的合理性。”　　2、估值越高商誉减值风险越大。　　在雷柏科技案例中，2013年对乐汇天下70%的股权估值5.88亿，溢价率超10倍。当时正值A股市场热衷手游概念，此后历经传媒影视概念、VR概念、无人机概念等，手游概念光环逐渐褪去。2016年乐汇天下70%股权估值仅剩1050万元，缩水至不足当初并购值的2%。上市公司在主营业务增长乏力之后，急于寻找新的增长点，追捧热门概念导致资产标的高溢价，最终都形成了高额商誉，这也是近年来商誉规模增至万亿元的主要原因

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