公告日期：2017-04-01

中信建投证券股份有限公司关于上海点点乐100%股权相关转让方对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司业绩补偿的专项核查意见2015年3月31日，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”或“上市公司”）与上海点点乐原股东新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）签订了《附条件生效的股权转让协议》。收购完成后，上市公司持有上海点点乐100%的股权。2015年5月27日，公司与上海点点乐原股东签订了《附条件生效的股权转让协议补充协议》。一、点点乐业绩承诺情况上市公司本次收购上海点点乐 100%股权涉及的盈利承诺之承诺期为 2015年度、2016年度、2017年度。分别向上市公司转让点点乐36.00%、24.00%、20.00%和20.00%股权的新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）、新余市乐点投资中心（有限合伙）、新余市联创盛景投资中心（有限合伙）和新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）承诺点点乐2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润分别不低于6,500.00万元、8,125.00万元、10,150.00万元。二、补偿方式在承诺期内，若点点乐当年度未能达到原股东向天润控股承诺的扣除非经常性损益后的净利润数额，则原股东应在当年度《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内，以现金方式完成全部补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至当期期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。按前述公式计算的结果小于0的，天润控股不将此前已取得的补偿返还给原股东。原股东各方按照《附条件生效的股权转让协议》生效时各自持有点点乐的股权比例分担盈利补偿义务。三、点点乐业绩完成情况经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司 2015 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CHW 证专字[2016]0007号），上海点点乐公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为6,587.66万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为6,537.26万元，完成比例为100.57%。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2016年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2017]0055号），上海点点乐公司2016年度归属于母公司股东的净利润为8,056.42万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为7,772.73万元，低于承诺净利润数352.27万元，完成比例为95.66%。四、业绩补偿情况根据上市公司与上海点点乐原股东签署的《附条件生效的股权转让协议》及《附条件生效的股权转让协议补充协议》，原股东需向上市公司的补偿金额为： 2016年度应补偿金额=（截至2016年期末累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－截至2016年期末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷承诺期内各年度承诺的扣除非经常性损益后的净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额 = （（ 6,500.00 8,125.00）-（ 6,537.26 7,772.73 ））÷（6,500.00 8,125.00 10,150.00）×80,000.00-0=1,017.19万元上海点点乐各原股东的补偿金额如下表所示：序号 上海点点乐原股东 补偿金额（元）1 新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙） 3,661,895.352 新余市乐点投资中心（有限合伙） 2,441,263.573 新余市联创盛景投资中心（有限合伙） 2,034,386.314 新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙） 2,034,38……[点击查看原文][查看历史公告]

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