公告日期：2017-02-11

中信建投证券股份有限公司关于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的专项意见湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划涉及公司的重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天润数娱，证券代码：002113）自2016年11月30日开市起停牌。其后，公司于2016年12月14日起披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055），自2016年12月14日起进入重大资产重组程序（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“重大资产重组”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作有关规定，对天润数娱延期复牌事项核实了前期筹划进展，核实的具体情况如下：一、前期信息披露情况经公司申请，公司股票自2016年11月30日开市起停牌，公司于2016年11月30日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-053），2016年12月7日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-054）。根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年12月14日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2016-055）。公司于2016年12月21日、2016年12月28日、2016年12月30日、2017年1月7日、2017年1月14日、2017年1月21日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-056）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-057）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2016-058）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2016-059）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-001）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-002）。由于项目工作量比较大，公司于2017年1月25日召开董事会，审议通过了延期复牌的议案，并于2017年1月26日披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-004）。公司于2017年2月6日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-005）。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的为准。二、本次筹划的重大资产重组基本情况1、主要交易对方本次重组的标的公司分别为北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）和杭州立动信息科技有限公司（以下简称“立动信息”）。虹软协创的股东分别为舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）、广州维动网络科技有限公司和深圳国金天使投资企业（有限合伙）。立动信息的股东分别为杭州渡口网络科技有限公司和鹰潭三艾兄弟投资管理咨询中心（有限合伙）。2、筹划的重大资产重组基本内容本次重组的标的资产为虹软协创和立动信息的100%股权。本次重组交易方式为天润数娱向交易对方发行股份并支付现金购买其所持有的标的公司的股权。标的资产的具体交易方式尚在商讨中，且仍存在变化的可能。本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。三、本次重组进展情况概述自公司重大资产重组事项停牌之日起，相关事项仍在筹划推动过程中。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作，截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下：1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证，目前公司已与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》；2、组织中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限公司……[点击查看原文][查看历史公告]

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