天润控股:关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复的公告

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公告日期：2015-12-23

证券代码：002113 证券简称：天润控股公告编号：2015-061湖南天润实业控股股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）2015年度非公开发行股票事宜已于2015年7月2日收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年 10月 20 日，中国证监会下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151757号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司于2015年11月24日披露了《湖南天润实业控股股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。近日，公司收到中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称《告知函》），本公司协同保荐机构中信建投证券股份有限公司、律师北京市中伦律师事务所对该告知函提及的相关内容进行了认真落实，根据该告知函要求，现将有关问题进行补充披露，具体内容详见附件。公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。特此公告。湖南天润实业控股股份有限公司二〇一五年十二月二十二日湖南天润实业控股股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的回复中国证券监督管理委员会：根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”、“申请人”、“公司”）与本次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）、申请人律师北京市中伦律师事务所对相关问题进行了认真研究、落实，现说明并回复如下：如无特别说明，本回复中简称或名词释义与《预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。【问题1】根据反馈回复文件，本次认购对象中的天乐润点与标的资产点点乐的股东贵丽妃凰、新余乐点属于同一控制下，实际控制人为汪世俊，存在关联关系；认购对象中君创铭石与点点乐的股东联创盛景存在关联关系；认购对象中的咸城信阳与点点乐的股东兵马奔腾存在关联关系。请申请人补充说明汪世俊等人通过现金过桥而不是直接以资产认购股份的原因及合理性。请保荐机构核查。回复：【申请人说明】本次交易的主要条款由交易各方协商达成，为市场化行为，上市公司股东和标的公司股东分别有各自诉求，综合比较用以非公开发行股票所募集的资金去收购资产这种方式能够更好地达成各方要求，具体说明如下：一、标的公司原股东希望获取较多比例的现金支付对价上市公司取得标的公司股权通常有股份支付和现金支付两种方式，本次交易中标的公司原股东希望获取较多比例的现金对价，其中一部分用于支付本次交易的税费。本次非公开发行筹划期间，按照当时生效的相关法规，如天润控股以发行股份购买资产并配套募集资金方式来收购点点乐100%股权，标的公司原股东所获取的现金对价少于以非公开发行股票所募集的资金去收购资产的方式。具体测算过程如下：在本次交易洽谈期间，一般实务操作中以发行股份购买资产并配套募集资金的比例一般不超过交易总金额的25%。根据中国证监会2014年11月2日发布的《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。因此，如以发行股份购买资产并配套募集资金的方式，现金对价支付比例为25%，标的公司原股东贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾合计获得的现金对价至多为2亿元，且其中部分将用于支付相关税费。通过以非公开发行股票所募集的资金去收购标的公司100%股权，标的公司原股东贵丽妃凰、新余乐点、联创盛景、兵马奔腾合计获得8亿元现金对价，而天乐润点、君创铭石、咸城信阳合计用于认购上市公司股份的金额为3.81亿元，现金对价支付比例超50%。因此，通过本次非公开发行，标的资产原股东可以获取较高比例的现金对价。二……[点击查看原文][查看历史公告]

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