在注册制和战兴板双双搁浅的背景下，果不其然，A股市场上的“壳资源”概念再度受追捧，“壳资源”交易则更为火爆，某券商并购部负责人就透露，有些“壳”费动辄10到20亿，甚至一天涨1亿，简直太疯狂了！　　　　赴美上市曾经是很多中国企业的梦想，但如今那些被低估的中概股却吵着要回归A股市场。已经回归的中概股只要披上新装，身价就瞬间暴涨。分众传媒借壳七喜控股(002027,股吧)，市值从162亿人民币一度突破2000亿人民币，巨人网络借壳世纪游轮(002558,股吧)，市值从不到200亿人民币一度突破1400亿人民币。　　　　再加上国内政策的鼓励和A股市场的巨大吸引力，让大量海外游子归乡心切，如今已有近半数海外上市中概股表达的回归A股的意图，其中三分之一已经开始筹划私有化，回归队伍中就包括了奇虎360、陌陌、优酷土豆、搜房网、博纳影业、酷6传媒等等。　　　　搜房网欲作价170亿借壳万里股份(600847,股吧)（600847）回归A股，但目前尚未有最终定论。资料显示，搜房广告和金融业务对价120亿元注入万里股份，重组完成后，万里股份股本扩大至9.68亿股，按停牌前收盘每股33.09元的价格，对应市值为320亿元。值得注意的是，搜房控股旗下搜房网为房地产家居互联网平台，因此搜房回归A股的路径是局部回归而不是整体回归。　　　　借壳上市的频繁也令A股市场上的“壳”公司再度成为资本市场的“香馍馍”，门口聚集着熙熙攘攘的买家，而卖家则奇货可居、待价而沽。在这场供需严重失衡的交易中，主要利益相关者分别是心急如焚的买家、待价而沽的卖家、趁机捞钱的机构以及左右逢源的中介。　　　　粥少僧多：垃圾壳也被炒上天　　　　如今A股市场一个“壳”到底有多贵呢？　　　　有大型券商投行人士透露，目前都是四五个亿利润的企业在借壳，因为如果没有这么多利润，都没有资格谈借壳，一是壳看不上你，另外就是资产方如果没有这么多利润实在难以支撑这么贵的“壳”。　　　　21世纪经济报援引某券商并购部负责人称，“托我帮忙找壳的买家大多是上市上不去的、红筹、基金等，最近都不约而同找过来了。壳费的价格也飙涨得厉害，几乎一天一个价，有的壳甚至平均每天涨一亿，太疯狂了。”　　　　根据相关数据显示，今年以来借壳的公司净利润普遍飙高，承诺净利润动辄超过10亿元，比如借壳中房股份(600890,股吧)（600890）的忠旺集团、借壳大杨创世(600233,股吧)（600233）的圆通速递等。　　　　近期热炒的三大典型借壳案例包括深圳惠程(002168,股吧)（002168）、慧球科技(600556,股吧)（600556）和全新好（000007.SZ，原零七股份(000007,股吧)）。　　　　4月8日，深圳惠程拟将其持有的全部股份8673.64万股（占总股本11.1%），协议转让给中驰极速，转让价为16.5亿元。从4月8日复牌到4月14日，深圳惠程连续拉出5个涨停板。其停牌前价格为8.89元/股，而转让每股价格高达19元/股，溢价高达114%。按照转让价格计算，深圳惠程总股本价格接近150亿元，而其停牌前总市值仅69亿元。　　　　有分析人士猜测奇虎360可能借壳的公司就是深圳惠程，因为这只中概股36倍的市盈率正好与19元的价格对应680亿元，这与360可能发布的总体募资金额十分接近。　　　　1月19日，慧球科技董事长兼第一大股东顾国平旗下德邦慧金1号爆仓，成为A股中首例大股东爆仓。其所持50万股遭到浦发银行(600000,股吧)卖出，交易均价17.551元/股。1月19日公司一字跌停，旋即停牌重组。而就在10天前，顾国平刚刚坐上慧球科技实际控制人的位置，这场暴跌也是他未能预见的。　　　　平仓之后，顾国平及其一致行动人合计持有慧球科技2630万股，占公司总股本的比例不到7%。即使如此，有券商并购部的负责人就指出，这样的壳在市面上也要出七八亿元的壳费，而如此高价最终也只是买了一个懂事席位。　　　　去年年底，被更名为“全新好”的零七股份麻烦不断，控股股东练卫飞被证监会立案调查，遭十年市场禁入，期间 “壳”卖了好几次都没卖出去，上演“一女二嫁”被投资者投诉、绯闻缠身。即使是这样一家空壳公司，其要价也是非常高的。　　　　失败是成功之母——盘点“玩坏了”的壳公司　　　　中概股回归所缔造的股市神话充满诱惑力，但不是所有中概股都适合回归，一旦处理不好，部分公司甚至可能倒在私有化的路上。另外，做过并购业务的人也知道，A股市市场上成功借壳上市的概率其实是很低的，多数重组常常以失败告终。　　　　2013年，A股仅达成30例借壳案，2014年也仅仅只有31家，交易金额1210亿元。2015年借壳交易迎来井喷，据悉，2015年以来共有83家上市公司涉及借壳，交易总额达 5753.17亿。然而，这83家企业中，只有38家已经过户和重组完成，16家企业宣告失败或者停止实施。　　　　对于选哪家公司借壳上市，实际上存在很大的不确定性，即使是潜伏重组股，也没有办法百分之百确定哪家就一定会重组。如果要潜伏，保险的办法也就是一篮子布局。　　　　近几年来，市场上也不乏那些多年来希望注入资本，但没有达成协议壳公司。下表为2015年借壳失败案例的盘点。

　　

　　　　目前的A股市场其实也不缺壳资源。今年年初以来，已经达成卖壳协议的上市公司就超过23家，而此间有媒体梳理有卖壳意向的上市公司还有几十家。据Wind统计显示，目前A股市值在30亿元以下的上市公司为23家，其中除去次新股、正在停牌重组，以及卖壳意愿不强的国资控股上市公司，仅剩的类似ST宏盛（600817）、*ST新亿（600145）以及*ST皇台（000995）等壳公司，都已经经历过多次的借壳炒作，这些常年待价而沽的壳资源。　　　　2015年借壳失败案例的盘点中提取的几个壳

　　

　　　　无论是正在筹划卖壳的尤夫股份(002427,股吧)，还是正在卖壳的艾迪西(002468,股吧)、大康牧业(002505,股吧)(002505），以及已经更名为天神娱乐(002354,股吧)(002354)和长生生物的科冕木业和黄海机械(002680,股吧)(002680)，这些作为壳资源的上市公司基本都来自于2010年之后上市的那一批中小板公司，这些公司主营业务缺乏竞争力，最终只剩下新股发行审核制所留下的制度红利。　　　　据近年来的历史数据统计发现，借壳标的公司4大明显特征：1、市值低：总市值50亿元以下（占借壳公司超70%）；2、第一大股东持股在30%以下（占借壳公司近70%）；3、民营企业发生借壳重组的概率更大（占借壳公司近70%）；4、借壳标的公司业绩相对较差，以每股收益为例，壳资源每股收益均值为-0.19元，每股EPS小于0.1元的比例超70%。　　　　根据民生证券的梳理，2016年有52家上市公司最具壳资源潜力。　　　　根据相关报道，眼下寻找壳资源的资产方早已经将目光瞄准市值更高的上市公司，相比于市场上的净壳，这些上市公司的主营业务相对稳定，例如此前申通快递借壳的艾迪西(002468,股吧)以及圆通速递借壳的大杨创世，在借壳之前仍旧维持每年10亿元左右的主营业务收入。　　　　规避“烂壳”　　　　在“僵尸企业”加速淘汰的背景下，清理A股的“僵尸壳”和“烂壳”也正在提上议程。一些券商投行负责人还表示，“我们现在已经不想做“烂壳”的重组，费时很大，操作很难，审理曲折。” 而且，做“烂壳”重组也是一件影响从业口碑的事情。　　　　A　　　　股中，“烂壳”、“僵尸壳”饱受诟病，尤其是那些，名声不好、黑幕太大、股东历史沿革存在较大漏洞、没有可信度的“壳”。　　　　提到这类“烂壳”的代表，有人则点名被市场视为2015年最奇葩更名的上市公司匹凸匹(600696,股吧)(600696)。在其更名遭到上交所的问询后，公司承认此番转型一无正式业务、二无人员配备、三无可行性论证，甚至连经营范围变更都尚未获得工商部门审批。在此之前，其已经遭上交所公开谴责并被证监会立案调查。　　　　A股里像匹凸匹、*ST新都之类的有“烂壳”嫌疑的上市公司不在少数，比如*ST海龙、*ST博元、*ST金泰(600385，现为金泰股份)、*ST海润(600401.)等，一批一批的出现，难以绝迹，大多通过政府补助、重组等存活在A股很多年。　　　　与“烂壳”相似，“僵尸壳”则是那种主营业务已经陷入停顿状态，短时间内不能扭亏的企业。A股中“僵尸壳”主要集中在钢铁、水泥、造纸等产能过剩的行业，比如主营造纸的*ST银鸽。　　　　与此同时，*ST博元因重大违法被强制退市也给众多忙于保壳的公司当头一棒。一些濒临退市的公司目前主要靠政府的大额补助支撑。数据显示，*ST银鸽、*ST天化以及*ST天狮皆在去年年底获得了政府补贴，金额分别为3600万元、766万元以及3440万元。另外，还有多家ST类公司为了避免退市命运，正在筹划资产重组， *ST常林为突出代表。　　　　不过，对于那些赖在A股里的“壳”，除了注册制，还有其他办法，一位投行负责人就指出，“A股僵尸企业的退市要靠修改退市规则实现。从程序看，修改退市规则只需要在证监会内部通过就行。借鉴外国退市标准，比如交易频率、交易量、净利润、中介机构无法出具意见或否定意见等，但是不要每次大棒高高举起，最后轻轻落下，一定要严格执行。”

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