公告日期：2016-10-12

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2016-045天马轴承集团股份有限公司关于公司控股股东部分股份转让及控制权变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团有限公司”，以下简称“天马创投”），已于2016年10月11日与喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”、“收购方”）签署了《天马轴承集团股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），天马创投将其持有的公司356,000,000股股份（对应股份比例约29.97%）（以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给喀什星河。本次交易完成后，公司控制权将发生变更，控股股东将由天马创投变更为喀什星河，公司实际控制人将由马兴法变更为徐茂栋；2、本次交易所涉及交易金额较大，对股份的收购方资金实力要求较高，虽然双方已签订正式协议，并设定较高违约条款，但依然存在收购方无法按期履约从而导致交易终止的风险，提醒投资者注意投资风险；3、本次交易后续还需经过深圳证券交易所的合规性审核，并向交易所及证券登记结算机构申请办理股份转让相关变更、登记等法律手续，仍然存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。一、《股份转让协议》主要内容1、协议签署日期：2016年10月11日2、协议当事人：甲方（转让方）：霍尔果斯天马创业投资集团有限公司（原“天马控股集团有限公司”）乙方（受让方）：喀什星河创业投资有限公司3、标的股份及作价甲方同意将其所持上市公司356,000,000股股份（对应股份比例约29.97%））通过协议转让的方式转让给乙方，标的股份的每股价格为8.25元，股份转让价款合计为29.37亿元。4、价款支付方式双方约定，本次交易的股份转让价款的支付按照下列安排进行：（1）协议签订之日，乙方向甲方指定账户汇入第一期股份转让款人民币5,000万元；（2）协议签订之日起25个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第二期股份转让款人民币10亿元；（3）协议签订之日起35个工作日内，乙方向甲方指定账户汇入第三期股份转让款人民币18.87亿元。第三期股份转让款到达甲方指定账户且完成相关必要审批手续（如有）后，甲方配合乙方于10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所办理356,000,000股标的股份过户登记。标的股份涉及质押的，甲方在过户登记完毕前负责办理解押手续。5、交易税费甲乙双方协商一致，就本次股份转让事宜，双方各自承担本方所发生的税费、佣金等相关费用。6、过渡期安排自协议生效日至标的股份完成登记至乙方名下之日为过渡期；过渡期内，甲方作为股东就有关本次交易的事项作出股东大会决议时，按照自己的意志进行表决，但不得损害乙方因协议而享有的利益；乙方自标的股份完成登记至乙方名下之日起享有上市公司股东权益。7、陈述、保证和承诺（1）甲方保证其合法持有标的股份，该等股份没有设置除上市公司已披露之外的任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的上市公司全部股权顺利过户至乙方名下。（2）甲方承诺，截至协议签署之日，上市公司不存在应披露而未披露的重大的债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按协议的约定承担责任。（3）甲方承诺，在标的股份完成过户之日前，其持有的标的股份不会因甲方自身债务或者其他原因发生法院查封。如果因任何原因导致股份被查封的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失；（4）乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件；（5）乙方保证按照协议的约定，按时支付股份转让价款，并保证资金来源合法；（6）甲乙双方应当对协议的内容、本次交易期间获得的或收到的文……[点击查看原文][查看历史公告]

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