公告日期：2017-09-26

利欧集团股份有限公司证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-102利欧集团股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。2017年9月12日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对利欧集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第488号），对徐佳亮、徐晓峰分别将其持有的15,395,737和6,598,172股股份赠予公司其他股东的事项提出问询。现将回复内容公告如下：1、请你公司补充说明徐佳亮、徐晓峰承诺赠与股份数量的计算依据和赠与目的。（1）赠与目的由于上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016 年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算，需对智趣广告和公司 2016 年度财务报表采用追溯重述法进行调整。为了弥补智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不良影响，徐佳亮、徐晓峰承诺将其持有的公司股票合计21,993,909股（按2016年权益分派之后计算）赠送给公司其他股东；同时，徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计8,000万元于2017年12月31日前支付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有。（2）赠与股份数量的计算依据为了弥补智趣广告未能实现承诺业绩及财务管理存在的问题给公司造成的不良影响，除履行法定的业绩补偿义务之外，徐佳亮、徐晓峰拿出部分股票和现金作为超额补偿措施。经双方协商，徐佳亮、徐晓峰决定将折合金额约1.8亿元的股票和现金（占徐佳亮和徐晓峰获得的交易对价总额的比例约为 35%）作为超额补偿，其中，股份赠与部分折合金额约1亿元（按2016年权益分派后每股发行价格16.17元÷3.5=4.62元/股计算）；现金部分合计8,000万元。利欧集团股份有限公司2、根据你公司股东大会审议通过的《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》及《关于签署、的议案》，交易各方协商同意迹象信息在徐佳亮、徐晓峰获取的上市公司股份对价及现金对价不足以履行业绩承诺及补偿义务的情况下再履行业绩承诺及补偿义务。请说明此次徐佳亮、徐晓峰分别以其持有的 15,395,737和6,598,172 股股份，以赠予公司全体股东的方式对公司进行额外补偿的情况下，若智趣广告2017-2018年业绩承诺未达标，徐佳亮、徐晓峰和迹象信息等业绩承诺方业绩补偿的具体方式和顺位，与原补偿协议约定是否存在差异，如存在，是否合规。补偿协议还规定如依照约定，迹象信息以其在本次重组中所获得的对价总额为限履行完毕补偿义务后，仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任，请说明徐佳亮、徐晓峰是否具备足够的履约能力以及上市公司拟采取的保障措施。（1）若智趣广告2017-2018年业绩承诺未达标，徐佳亮、徐晓峰和迹象信息等业绩承诺方业绩补偿的具体方式和顺位，与原补偿协议约定是否存在差异，如存在，是否合规。假设智趣广告2017-2018年业绩承诺未达标，具体的补偿方式和顺位如下：① 首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份（扣除 2016年度业绩补偿股份18,166,915股以及赠与公司其他股东股份21,993,909股后，剩余的股份）予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）以其持有的上市……[点击查看原文][查看历史公告]

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